越来越多的进步群众和学生走上街头游行，
斯诺才知道日军要攻打奉天了，而国民政府却一直采取着不抵抗的政策，此时的上海再也不是一个沉默的城市了，民众们纷纷站起来反抗帝国主义侵略者。
宋庆龄告诉斯诺，此时他应该到前线去，到战场上去，发挥一个记者的正真作用。
龟田不断发起着挑衅，他砍伤了两名日本僧人，却诬陷给中国人，这引起了居住在上海的日本人的强烈不满。高仓借此机会召开记者会，要求上海市长出面道歉，惩治凶手并赔偿，同时要求解散上海所有针对日本人的团体，撤回驻扎在北闸的军队。面对高仓的不合理要求，中国记者奋起反抗。记者会上出现了严重的骚乱，直子在骚乱中告诉斯诺，要他立即离开上海，上海就要出大事了。
直子透露的这个消息至关重要，斯诺立刻跑向火车站，将日军将要攻打上海的消息告诉了铁道部部长及华盛顿•吴，两人都表示已经和日方达成协议，日军不会出战。话音刚落，日本的炸弹就袭击了上海火车站。这一次，战争真正地呈现在了斯诺的面前。
战火在上海迅速蔓延开来，大众陷入了无尽的苦难中。而贾黄堤这一阶级的人却没有受到丝毫的影响，他们依旧在租界的别墅里吃喝玩乐。饭后，贾黄堤带着莉莉和朋友们爬上楼顶看起热闹来，几个人盘算着如何利用战争发一笔财。
斯诺采访到了蔡廷锴将军，他表示绝不会放弃每一寸土地，誓死也要捍卫祖国的尊严。这是斯诺第一次看到了中国人身上那种坚硬不拔，不怕牺牲的精神，十九陆军以悬殊的力量抵抗着日军的侵略。
此时，宋庆龄夫人与何香凝女士组建了前线医疗队，并号召大家捐衣捐粮，学生、青年、群众，都团结一心为前线提供着坚实的后方保障。
华盛顿•吴在战场中看到了心爱的海伦，他担忧着海伦的安危，而海伦却是来寻找斯诺的。华盛顿•吴既担忧又失望，他下令将海伦带到安全的地方去。
姚莺也自发地加入到了战争中，为伤员们包扎伤口。她没有哪一刻像现在这样渴望着安宁的生活，姚莺幻想着等战争结束之后，就带着孩子和婆婆回到广州去，过安稳的日子。然而，并没有等到战争结束，她就在无情的战火中死去了。
十九路军拼死抵抗，孤军奋战终究还是败阵下来，
蒋介石下令十九路军撤出了闸北。此时的上海已经变得千疮百孔，面貌全非了。曾经灯红酒绿的蓝调酒吧也变得悲凉起来。
蒋介石在大敌当前挑起内战的做法引起了很多人的不满，宋子文甚至以辞职为要挟逼迫蒋介石抗日，依旧没有改变蒋介石的决定。孔祥熙接任了财政部部长，而此时汪精卫也要回国了。
华盛顿•吴因为海伦的关系，一直对斯诺充满怨恨，贾黄堤有意让两人重修于好，但却再一次激怒了吴。就在吴向斯诺发脾气时，吴的人在酒吧中抓获了一名共党。吴负责审问此人，但这名共党却始终守口如瓶。
从那一晚后，斯诺开始有意疏远海伦，华盛顿•吴对他说得一番话深深地刻在他的脑海里，如果他与海伦之间的感情需要建立在吴的痛苦之上，那么他的确是很自私。
