周卫国收到命令往苏州撤退，在撤退的过程中，周卫国遇到自己的父亲周继先施舍干粮和水，周卫国觉得自己愧对父亲，没能在父亲面前好好的尽孝，而周继先交代周卫国只要能将日寇驱除，就是他最大的安慰。周卫国将要离开，就向萧雅道别，萧雅赶到周卫国身边，要他一定要保重，周卫国给了萧雅一把枪防身。
方胜利来到周卫国这边，守护南京的国军屡屡节败，且都全军覆没了，而日本军却还在不断增兵，周卫国前来支援守护南京城。竹下俊作为指挥参谋少佐来到中国的地盘，竹下俊出主意将南京城轻而易举的拿下来了，南京城被日本人占领，周卫国腹背受敌不得不撤退。担心萧雅的周卫国疯狂的而来到卫生院，却得知萧雅还在南京城的学校里，周卫国急急忙忙的往学校里面赶，在半道上碰到被欺辱的一位妇女，周卫国出手救了她。周卫国终于赶到学校，却看到萧雅被围攻的一幕，可是，周卫国人单力薄，不是日本人的对手，周卫国中枪了，萧雅为了救他自杀了。
