1932年，日本军队突然发起战斗，一二·八淞沪战争拉开序幕，抗日军队十九路军奋起反抗，却因为武器设备太落后，不是日本人的对手。以陈怡和张楚为代表的上海复旦大学生，聚齐了一堆物资要送到前线，可是，因为前线战争激烈，物资根本就送不过去，陈怡为了能够将物资成功送到抗日军的手里，决定亲自上前线送慰问品，一直爱着陈怡的周文就陪着她一起来到了前线。前线正在激烈的战争中，陈怡和周文见证了战争的惨烈，心里颇有感触。这时，十九军的枪弹耗尽了，周文和陈怡进退两难在战场上私定终生。在十九军即将全军覆没的时候，国军前来增援，周文和陈怡安全回到了上海。
国民党中央组织部调查科上海情报站，情报领导和地下党员曹莹商量现在群众的反日情绪正在日益高涨。陈怡在一家高档饭店打工，却碰到来到这家店和荣哥商量日本商社私藏烟土的事情。陈怡在给来饭店吃饭的日本人上菜时，却遭到日本人的调戏，周文前来帮忙解围，仗着自己财大气粗，将日本人狠狠羞辱了一番。
陈怡在大街上再次遭到北辰一刀流的日本人的调戏，气不过的周文跑来救陈怡，陈怡虽然获救，可是，周文却被日本人打了一顿，周文拿着枪将三个日本人打死了。
