佐藤川一带佐藤光一来到马场，绑来一群中国的百姓，蒙着眼睛，把他们残忍杀害。

柴田联队进城进攻，马铮向冲过去拼命，被弟兄们打晕拉走，凤小兰给他们指引到一个小屋里。马铮醒来，弟兄们在抱怨跑这么远当兵非常受罪，还不如会袍哥会。马铮说错的不是打鬼子，而是那些不顾战士只顾政治的当官的。

凤小兰提出附近有个八路军部队，他们当官的就不打兵，还对兵好。但是马铮并不敢兴趣。此地危险，凤小兰带着他们出城躲避。

柴田联队杀掉城里的人，很高兴这场胜利，接到佐藤川一向下一道防线进攻的命令，准备前进时，手下岗村建议他刚作战战士们很疲惫，先走运输队，保证物资。

龙支队得到运输队路过的情报，埋伏在路边准备袭击。早晨，鬼子运输队到了，龙支队开火，但无奈日军武器很好，并且后面跟着大部队，龙大谷下令撤退。可韩勇却冲到前面抢了一箱东西。差点被鬼子干掉，龙大谷开枪救他回来，关了禁闭。

佐藤川一得知运输队收到袭击，大骂柴田。