柴田杀掉上官镇的百姓后还笑嘻嘻的拍了照片。待日军撤退后，龙大谷带领部队赶来救人。

凤小兰和马铮回到姥姥家发现家里人都死了，院子大缸里藏着她表弟虎子。马铮遇到龙大谷，龙大谷表示暂时放下恩怨，让他归队，马铮看刘水泉还恨他，说归不了队。

上官镇的老师袁野召集起存活的乡亲们，成立了上官镇复仇团，准备打日本鬼子为家人报仇！马铮也加入复仇团，成为复仇团的副团长。

龙大谷得到情报得知血洗上官镇的是柴田联队，他下令送给复仇团一些武器，然后召集新加入的川军战士，问他们想继续跟着马团长么，让自由选择。老烟枪他们决定继续跟着大哥打鬼子，龙大谷送了他们机枪。

严振藩回家，去灵堂祭拜了父亲，严夫人也抱着儿子来了。父亲去世，儿子出生严振藩都没能赶回家，现在很感慨。接着手下来汇报工作，说得到情报柴田联队准备继续进攻。