严振藩来到坟墓前，这里面埋葬的都是逃兵，国民党军队对于逃兵的处置都是格杀勿论。严振藩想让妻子转移，但林佳慧表示要留下跟部队共存亡。

　　日军即将大举进攻，高红来劝说林燕表白，不然或许就没机会再跟龙大谷表白了。但是林燕不肯。

　　日军又派出特种兵空降到严师长镇守的地区，特种兵果然素质过人，分配了执行任务。有个放牛的孩子看到这一幕，赶紧去指挥所报信，严振藩问清情况，派人搜索特种兵。

　　日军对城区重火力炮轰，很多老百姓都死的死伤的伤，林家慧来街上一起寻找生还者，一些逃跑的人见师长夫人都在，也留下来一起寻找生还者。

　　日军特战队也伪装成八路军，来到八路后方，切断他们电话线，杀掉很多八路军。

　　秦晋文原本大户人家，写了遗嘱愿意把家产献给党，大家都很佩服他。秦晋文解释说并不是希望自己死，而是如果不幸死于战乱，则愿意交出家产。然后他把遗嘱交给林燕保管。

　　有受伤的八路军战士从根据地来到医院，说日军特战队伪装成八路军，有可能赶往医院。