老板娘准备卖了凤小兰，凤小兰听说之后赶紧逃跑了，在路上被酒楼的下人追捕。离开龙支队的马铮救下凤姑娘，问清事情缘由，准备送她回上官镇姥姥家。

龙大谷留田烽跟姐姐在屋里聊天，田烽要调走工作，龙雪梅的工作是当老师动员大家抗日，重点对象是龙大谷之前的老师林先生，这个林先生的女儿正是严振藩夫人。田主任走的时候交代龙大谷别敌对马铮，龙大谷表示暂时放下。

村民李响跟父亲赶路送花炮，被日本鬼子殴打抢夺，并杀害了父亲。龙大谷和韩勇路过救下他们，李响大喊恩人，请求加入八路军打鬼子报仇。

佐藤川一就见弟弟光一，提到照顾佐藤光一的江田幸子是中日混血，没告诉她事实，怕她生仇恨。光一提醒哥哥攻打中国部队的关键位置。佐藤川一分析后决定先攻打上官镇。

柴田联队妻子写来信自杀了，希望他好好作战。柴田带着仇恨血洗上官镇，龙大谷听说之后赶紧往上官镇赶！

柴田集合起上官镇没死的村民，对着他们拉起大炮！