子横与子兰在后宫花园相会，子横履行诺言封王弟子兰为令尹，并以至宝和氏璧托付之。子横决定免去昭和官位，并且将
屈原排挤出朝堂。
秦国，王宫。
芈八子太后独自在偌大的王宫中煮茶斟茶，生着闷气。秦王赢稷来探望母亲，向母亲低头认错。芈八子太后苦苦劝说秦王赢稷，不要再以兵伐楚，放了楚王熊槐，多念念血脉之亲。可是，帝王之心波谲难测，秦王赢稷丝毫没有为母亲说说动，并且让母亲不要再干涉朝政，安安心心享清福。秦王赢稷转身离去后，芈八子太后无力地瘫软在地，哀恸凄悲地嚎哭了起来。
深夜，楚国。莫愁抚琴，屈原对着明浩之月，怅然若失。他悲漠地感慨，自己求了一生的美人美政，到头来什么都没有，竹篮打水一场空。莫愁劝慰屈原，就算他一无所有，也还有自己陪伴。
翌日，楚国朝堂。太监朗声宣布君诏——楚国新君熊横下令，昭和德高望重，着回家颐养天年，自此免去昭和令尹之位，并扶兄弟子兰上令尹之位。而至于屈原，虽然才华盖世，却拥权自重，遂免去屈原三闾大夫的职位，远远地流放江南。颤巍巍的昭和痛苦地感慨，自己一生为楚，历辅三君，却最终落得如此下次。
屈府，莫愁取出了自己大楚巫的华服绣袍，投入了火盆中焚为灰烬。莫愁表示，从今往后，只跟着屈原一人，走遍天涯。
兰桂园，屈原的幻境中。
少年屈原也最终消散不见，化为点点金光成了一株兰草。
秦国，武关。奄奄一息的秦王回忆不断，往事如烟，弥漫在他心中。悔恨、怀念、遗憾、悲恸……一切都已经成为定局，再也不可逆转了。
公元前二百九十六年，
楚怀王客死于秦，灵柩尸体被运回楚国。楚宫大殿外，新王子横带领文武百官跪迎王躯，一时间，全楚上下披麻戴孝。
楚王死后，魂灵化而为鸟名曰楚魂，徘徊飞旋于一袭素衣的苍老屈原头顶。幻境中，屈原与怀王再次来到巍峨后山之巅，俯瞰楚国的壮丽河山，悲怆难耐。楚怀王熊槐表示，自己看了屈原新赋的离骚，他的心意天地知、春秋知、江水知、万物知。只是这楚国江山，自己怕是永远也看不到了。哀乐悲鸣，山河呜咽，一切都如梦幻泡影般泯灭不见。
多年后，江南的一处简陋别院。屈原与莫愁两人俱已是苍苍白发，两鬓斑白。莫愁用颤巍巍的手抚琴，屈原徘徊叹息。这时，来了一个孩子，要拜屈原为师学习诗赋，孩子的名字，叫做宋玉。
山民匆匆来报，说楚王要娶秦女。屈原听后如遭雷击，萎顿于地，目光呆滞地直呼楚国亡矣。
楚国，郢都。白起带兵攻入郢都，大肆屠戮百姓。楚王熊横在属下的劝说下逃上马车，带着残部举族东迁，独留下朝堂遗老与后宫妇人。年迈体衰的昭和独自屹立于朝堂，举着令尹权杖怒斥闯入的秦兵。白起扬言放火焚毁楚国朝殿，昭和颤巍巍地上前欲拼命，可是已然无能为力。眼睁睁地望着楚国百年基业付之一炬，昭和惨痛疾呼，最终只能以身赴火，与楚殿共亡。
楚殿外，残余的楚军前赴后继地捐躯与虎狼秦军厮杀，最终，屈原之子
屈由也死在了白起的剑下。临死前的屈由，呜咽着吐出“满门屈嗣，肝脑报国”的豪言，壮烈牺牲。
另一边，老臣景颇招呼着家丁收拾财物预备逃命，这时白起带兵杀到。见风使舵的景颇赶紧献上所有财宝，欲求苟活。可是白起极其看不起景颇的奴颜婢膝，下令将他拉入军营，永世为奴。
江南，屈原教导少年宋玉诗赋。屈原带着弟子宋玉，为楚怀王熊槐立墓，血书墓碑——楚魂。
