祭祀台上，莫愁施法为死去的楚军将士超度。一时间，原本沉郁的天空顿时大变，千云际会，风潮涌动。莫愁读卦，占卜到楚国此时此刻需要一个“革”字，也就是一场大的变革，方能有新生。
祭祀后，楚宫。
田姬带来了一些酒菜给莫愁，想与莫愁聊聊，借此试探莫愁的底细。田姬假惺惺地虚与委蛇，探听莫愁的起死回生之术。在被莫愁搪塞过去后，田姬又试探起莫愁为何去而复返，以及这当中的用意，可是也是一无所获。
楚宫后花园，楚王与屈原细谈。对于大楚巫莫愁的占卜，楚王征求屈原的意见。屈原表示，治一人之病与治一国之病是一样的，唯有革新才能带给楚国新生，细方就是修改宪令。
屈府，碧霞正在给屈原整理书简，不想突然腹痛难耐，显然是即将生产的前兆，
采薇急忙慌乱地去唤人。
屈原正以滔滔雄辩劝服楚王变革，不想太监传来消息，屈原夫人碧霞要生了。当屈原赶到的时候，碧霞正在艰难地生产。稳婆说，碧霞此时的情况，显然是难以生产的，这样下去怕是会难产。一时间，众人焦急不已，屈原更是急得如热锅上的蚂蚁团团转。
南后接到了消息，说屈夫人
昭碧霞生了一儿一女。南后表示要及时送礼给屈家，以为自己的儿子子横谋得光辉前途。
太后宫中，太后重责一个太监。他防反了祭天地用的云纹敦，理应刺赐死。亏得楚王的仁慈与莫愁的劝告，太后才放过太监。随后，楚王忧虑不已，表示光是放反了一个云纹敦，太后就如此大怒，屈原要动宪令，怕是难上加难。
楚王带着大楚巫来屈府贺喜，大肆夸赞了屈原新添的一儿一女一番。楚王随即与屈原细谈，谈论变法的困难，最后楚王表示自己依旧支持变法，但是屈原也要注意不能操之过急。屈原躬身，表示自己会谨慎行事的。
房中，莫愁对屈原的儿女也是喜爱不已。碧霞请莫愁做孩子们的干娘，莫愁欣然应允。
楚宫，朝堂之上。楚王熊槐宣布了变法的决心 ，楚王痛心疾首地昭示了近年来楚国的问题，官吏横征暴敛，百姓流离失所，必须加以改制。屈原随即站出，表示要从根本上解决问题，就应该修宪令。此语一出，满朝震惊。屈原的提议立刻受到了极大的反弹，大臣们俱是抵触不已，纷纷上奏反对。随即，屈原雄辩滔滔，提出“美政”理论来反驳。楚王随即威严地表示，屈原的意思就是自己的意思，此言一出群臣更是震惊。
田姬得到了朝堂上的消息，表示屈原修宪的提议必然阻力极大，这触动的是大臣们的利益，修宪的做法必然是压力重重。
朝堂之上，迫于楚王的威严，再加上大楚巫莫愁的神谕，群臣们只得纷纷表示无异议。楚王当即下令，由屈原主持修宪大事，并将楚宫至宝和氏璧交由屈原保管，自此以后屈原可凭此提出三个要求。
散朝之后，群臣议论纷纷。景颇与子尚怨言不已，认为屈原与莫愁沆瀣一气，蛊惑楚王。昭和回府后，勃然大怒，认为屈原不知天高地厚，屡屡触动老祖宗的规矩，并且还与莫愁搅和在一起。昭和对屈原也是极其不满。
楚宫，田姬依偎在楚王怀中。田姬以美色娇艳试图劝说楚王改变想法，可是没想到楚王对屈原极其信任，不是田姬的离间能够动摇的。
昭和与昭夫人来屈府探望女儿和一双外孙儿女。昭和斥责屈原不知天高地厚，可是屈原却以滔滔雄辩驳的昭和哑口无言，昭和是又气又无奈，两人不欢而散。这边，昭母叮嘱女儿，还是要注意一下屈原与莫愁的来往，可是善良的碧霞对莫愁与屈原的事情很是宽容。
夜间，受尽了反对与压力的屈原郁闷不已，独自喝闷酒。这时，幻境里的
少年屈原再次出现，与屈原交心而谈。通过他的一番斥责，屈原这才略有清醒。屈原借酒舞剑消愁，碧霞抚琴相和，长夜漫漫，前路未卜。
多年以后，楚王已近中年，髯须飘飘。屈原的“美政”已经初具雏形，但是推行下去却遭遇了很大的阻力。屈原提出了若干看起来极为苛刻的条件，请求楚王答应。本着对屈原极大的信任，楚王慨然允诺。屈原提议，选贤任能应从选举储君制度开始，楚王允诺。
屈原新政以出，新《宪令》已成。选贤任能的条目被列入了储君选拔制度，三日后就将为公子子兰与公子子横设试。退朝后，一时间群臣议论纷纷。
南后哭哭啼啼地到太后处告状，太后知晓了重选储君的决意，勃然大怒，直呼胡闹。
