屈原打定了主意留在齐国，继续完成合纵大计。碧霞、
庄乔和公子子兰纷纷表示陪他一起留下，患难与共。尽管田浴兰不解至极，但是心地善良的她还是为屈原一行人寻觅了一处隐没在山林里的住处，供他们藏身。经此一事，田浴兰愈发地佩服屈原的气节。对于两个看押屈原的侍卫被毒死一事，屈原通过浴兰提供的消息推测到了
张仪的身上，怀疑是秦相张仪在搞鬼，预谋破坏齐楚合纵大局。
郑妃特意去拜会太后，借此博得太后欢心。动机不纯的郑妃故意提及了莫愁的事情，添油加醋地告状，使得太后对莫愁愠怒不已，下令宣莫愁问责。
太后的婢女将莫愁诏去拜见，莫愁刚到，便看见太后一脸的面色不善。太后对莫愁言明了一番尊卑之礼，接着开门见山地责问莫愁不愿侍寝楚王，以及在宫中自称娘娘的事情。莫愁义正言辞地为自己辩护，可是，太后显然不愿意相信她。
青儿劝说莫愁离开楚宫，莫愁哀漠地表示事到如今，是走是留就已经由不得自己了。
田浴兰回到田府，田婴向她要人。田浴兰将张仪欲毒杀屈原，结果毒死了两个守卫的事情告诉了父亲，接着为田婴分析利害关系以及个中后果。在田浴兰揭露了父亲田婴肮脏的心思之后，田婴一时间语塞，无言以对。在女儿田浴兰与儿子孟尝君的苦苦相劝下，田婴的想法有了些许动摇。
楚宫，楚王熊槐近日身子不适，咳嗽连连。太后专程前来探看楚王，警告他离那莫愁远一些。太后认为莫愁并非良家女子，打算驱逐她出楚宫。楚王护莫愁心切，频频为莫愁申辩。就是否封莫愁为妃一事，太后与楚王产生了很大的分歧，母子二人不欢而散。
齐国，深山别院。屈原一行人再此躲避搜捕，碧霞抚琴，庄乔教导公子子兰习剑。孟尝君与妹妹田浴兰专程而来拜会屈原，与屈原商讨面见齐王一事。孟尝君田文为屈原的执着所打动，答应翌日就带屈原赴齐宫面见齐王。
楚国，朝堂之上。楚王身体抱恙，未完成朝议便退朝养病。医官为病榻上的楚王诊脉，可是却丝毫诊断不出任何病因，郑妃以此诬陷楚王的病是莫愁害的。莫愁因为略懂医术，自告奋勇为楚王诊脉，经过一番诊断，莫愁诊出楚王是疲劳过度。心切的
南后因为担忧楚王身体，表示愿意让莫愁一治。莫愁负任出宫，入山为楚王寻找奇药款冬花。
齐宫，孟尝君带了屈原与楚公子子兰前来拜会。一开始，齐王不愿意接见屈原，在经过屈原的一番辩释游说，以明晰的地图为众人分析秦王赢驷的勃勃野心，再加上挑明了张仪行踪引起齐王田辟疆的疑虑之后，齐王田辟疆终于被动摇，同意了齐楚合纵联谊大计。
田婴感激于屈原没有揭露自己勾结张仪一事，打算要当面感谢屈原。孟尝君田文表示，自己已经要请屈原参加三日后的稷下论道。
楚国，稷下学宫。群贤毕至，济济一堂。庄子、孟子、屈原等等当世大杰俱是到场。
