郢都外，两位公子与各自母妃依依惜别，正式赶赴边疆开荒。
整个楚国，此时此刻都在想着如何对付秦国，嬴妃一时间成了众矢之的，因而近日来，都憔悴了许多。莫愁实在心疼嬴妃的境况，大胆地提出了要帮嬴妃摆脱这样的困境，嬴妃错愕，又有些心动。莫愁表示，自己深深地体味了这种有家不能回的困苦，让嬴妃等她一些时日。仆人虞娘苦苦哀劝嬴妃不要动逃跑的心思，嬴妃却坚决地认为只要能回国，就算是死也不后悔。
楚国，端午大祭，百姓献礼。百姓的代表为楚王献上了一口千秋大鼎，并直呼“大君圣德，左徒大恩”。面对这排山倒海的欢呼，
屈原自是欣喜不已，可是楚王却面露不悦之色。大典之后，子尚与景颇密谋，欲以此做文章，离间大君与屈原。
对于百姓对屈原的呼声过高，莫愁担忧不已。加上最近屈原推行废除井田的激烈变革，一时间除了莫愁与态度不明的楚王，屈原几乎成了整个朝堂的敌人。莫愁劝说屈原，周易有卦，名为飞龙在天，而飞龙在天之后就是亢龙有悔，站得太高必然会跌得很惨。屈原却认为，主持变法图强，自己九死不悔。
子尚深夜密会郑妃，指示郑妃给楚王吹耳旁风，以百姓对屈原的呼声为由做一番文章。
莫愁急匆匆地来寻嬴妃，嬴妃表示自己已经想好了，决意离开，回到秦国。
青儿事后询问莫愁到底有多大胜算，莫愁表示自己也不清楚有多少把握，但只有有机会，就一定要帮嬴妃一试。
景颇与子尚私下求见楚王熊槐，向楚王进献谗言，说百姓之中传唱民谣，将变法之功尽数归于屈原。两人以此污蔑屈原假借变法之名，树立自己在百姓中的威望。楚王虽然当面斥责驳回了两人，可是事后却产生了疑虑，暗自命太监下民间查探。
宫中安林苑莫名出现不干净的乌鸦尸体，不详之至。太后焦虑不已，请大楚巫前来查看。莫愁探查一番后，表示宫中还有不干净的东西，在随即的连番查看后，莫愁带着宫女一连发现了许许多多的乌鸦尸体。一时间宫里人心惶惶，觉得晦气不已。莫愁推断，宫中有邪祟之气，就在宫角西南嬴妃的江离宫。而唯有祭天一法，才能破处邪祟之气。可是，出乎意外的是，
田姬派来的婢女听桐在暗中悄悄地监视起莫愁来。
思美人剧照（宫中现死乌鸦，太后见莫愁询问缘由）
莫愁与太后风风火火地赶至江离宫，不顾嬴妃的百般反对，将她拉去九层高台祭天。事到如今，事情才渐渐明晰，原来这一切都是莫愁为嬴妃想出的金蝉脱壳之法 。
就在莫愁将嬴妃带至郊外，准备脱身之时，四下里突然冲出大批军士，就连楚王都赶到了，场面一时陷入了绝境。原来，是田姬的婢女听桐将暗中听到的一切都告知了田姬，田姬随即向楚王通风报信。大楚巫莫愁这次营救嬴妃的计划，算是彻底失败了。
朝堂之上，群臣分成了两派。以景颇为首的大臣纷纷奏请楚王处死戏弄君臣的大楚巫，以正国纲。屈原与屈匃孤掌难鸣，一筹莫展。
知道了真相的太后暴怒万分，认为莫愁不仅戏弄自己，还滥用大楚巫的权力。后宫妃子们纷纷劝说太后不能放过莫愁，一定要严厉惩治。此时此刻，太后对嬴妃与莫愁的杀心已起。
大牢里，陷于囹圄的嬴妃与虞娘绝望不已，虞娘直呼，此次的事情恐怕在劫难逃。而嬴妃唯一担心的，是莫愁的安危。
屈原连闯宫禁，面见楚王求情。屈原朗声为嬴妃与莫愁鸣不平，认为两人实在可怜。可是疑虑已起的楚王不再信任屈原，他已经开始怀疑莫愁与屈原之间非同寻常的关系，表示自己不想再听屈原多言。
思美人剧照（屈原拜见楚王为莫愁和赢妃说情）
深夜，屈原苦闷不已，借酒消愁。碧霞宽慰屈原说，这些年来莫愁次次都能逢凶化吉，这次也不会例外。
楚王深夜做噩梦，梦见莫愁被处死，立刻从梦中惊醒。太监禀报，太后已经下令，次日午后赐毒酒，以处死欺君的莫愁。楚王熊槐虽说竭力劝说自己狠下心来，却还是不舍至极，深夜来到莫愁宫对着旧影感怀不已。
