唐司令晚上趁夜黑搭上一辆军车要逃跑，却被士兵们认出来了，士兵们拍打着他的车窗，要求唐司令与大家共存亡，唐司令却躲在车里面一声不吭。
安全区已经人满为患，而一些大妈还嫌弃风尘女子，豆蔻只好又回到了藏玉楼。
孟司长来到教堂寻找孟书娟，神父向孟司长打听城外的情况，孟司长将所有的事情都告诉了他。，之后孟司长问起孟书娟的下落，孟书娟其实就躲在里面，但是，她不愿意出来，孟司长只好出去继续找孟书娟了。孟书娟见父亲已经离开了就拿出相机拍摄了一张父亲的背影。
日军又开始对南京城发起攻击，李全有带着身边的人做好作战的准备，戴涛来到李全有身边和他商量如何作战的细节，戴涛带着手下的人与日本人展开了激烈的斗争，但是，戴涛意识到以成败局，只能带着士兵开始撤退了。
二狗子在逃跑的过程中落于人后，李全有一直提醒二狗子加快速度跟上队伍，可是，二狗子却因为体力不支被日本人的一颗炮弹炸中，李全有看到二狗子牺牲了，心里悲痛欲绝，但是也只能忍痛继续向前跑去。
日本人入侵到了南京城，见到中国的百姓就开枪，赵
玉墨与姐妹们听到枪声就慌张的逃跑了，法比带着几个女学生也在一直的逃跑，南京城顿时陷入了一片混乱中，赵玉墨和女伴跑到了沙包后面休息，而日本军就在他们旁边不断枪杀这来不及逃跑的百姓。
