日军不断的逼近，唐司令的作战区离安全区越来越近了，如果按照这样城里面几十万的老百姓的生命就会受到威胁，就在这个时候唐司令和蒋介石通电话，蒋介石告诉唐司令放弃南京撤退。
正在前线的中国士兵接到撤退的命令，都往城里面撤退，而李全知道如果不炸掉背后的桥，日本人很快就会追上的，二狗子看到李全的作战经验很佩服他。
伤残的士兵想要进到安全区避难，却被安全区的负责人拒绝了，他们发生了冲突。孟书娟抱着自己的箱子到处乱窜，孟繁明则在到处的寻找她，现在的南京城已经是一片狼藉，到处都是烟火缭绕。
中国士兵都在往城内撤退，戴涛警告大家不要再往城里面撤退了，带头的士兵见戴涛不让他们进程，就将上级的命令说了出来，但是，戴涛说他并没有接受到命令，不相信他的话，并让手下的人对准撤退的逃兵。
而这些士兵见日本军队马上就要共打进来了，不顾戴涛的阻拦就要进程，戴涛在天空中连续开枪扫射，他们吓的失色，而藏玉楼的风尘女子也被这阵阵的枪声吓住了。
