日本人带着士兵清点尸体的数量，就在这个时候日本人的物资来到，日军大佐喜出望外就带人离开了，汛生和他的妹妹躲过一劫。
玉墨为了躲避孟繁明，就来到了藏玉楼，春池告诉玉墨，她回家的路都被日本人封了，而且临近的村庄都被日本人杀了。
法比让大家都收拾东西带着这些孩子们离开，神父却要留下来，戴涛正在执行督查任务，孟繁明要去找玉墨却被戴涛拦了下来并对他搜身，之后就放孟司长过去了。
孟繁明冒着生命危险来找玉墨，玉墨却让豆蔻将孟繁明赶走，孟繁明执意要见玉墨，玉墨却在这个时候出来，孟繁明质问玉墨为什么欺骗自己的感情，为什么从来不将他的真实身份告诉他，为什么不告诉他玉墨是一个风花雪月的人，玉墨故意在孟繁明面前说一些很气人的话，玉墨说完事后，就将孟繁明之前送给她的戒指和钥匙还给了他，孟繁明给了她一张明天早上六点的船票就离开了。
孟司长离开之后，戴涛就在楼下面跳舞给玉墨看。日军对中国军队又展开了激烈的进攻，中国军队不伦在武器还是人数方面都不如日本人，唐司长很担心南京城的局面，终于到晚上的时候，日本人停止了攻击。玉墨出门来询问情况，戴涛说南京城马上就要失陷了。
