何明仁提出三分军事、七分政治的观点，对中共要抑其所长、击其所短，采取政治绥靖方针，对百姓恩威并施，更加严密地推行隔离政策，严禁群众往山区运送物资，违者杀无赦。国军第二次清剿计划全面开始，实行十户连坐法，残忍杀害“通共分子”。驼背带着伪造的冯秃子给红军游击队送物资的证据，威胁冯秃子放过共产党员身份的
溪兜嫂，冯秃子有口难辨，无奈接受。冯秃子执行国民党新政，当众烧死两个给游击队送粮食的群众，更多“亲共分子”被枪杀。
李化成与
陈天佑商量要为部队寻找临时据点，并带头在大雨倾盆的密林中高唱国际歌鼓舞士气。锦妹在溪兜嫂家中透过门缝看到被国军追杀并击毙的一个红军士兵，将其误认成吕小革，被国军当作红军家属逮捕。吕小革、严家财奉命下山摸清敌人的布防，并找到山外的党组织。溪兜嫂深夜装病，欲前往接头户胡嫂家中刮痧，被冯秃子强行阻止。独立营寻找新营地，行军途中王兴旺在树上留下标记，被汪小小意外看见。
吕臻找唐运龙谈心，表示对唐运龙的认识发生了改变，认为他已经从一名旧军人蜕变成合格的红军指战员，提议他正式申请入党。二人彻底消除之前的嫌隙。吕小革、严家财在下山途中，目睹一支试图强行冲破国军封锁线的游击队全军覆没。
