老罗眼看已无力回天，老邱和龙万虎准备在夜里三点戒备松懈的时候趁机逃出城，他们打死了守卫和司机，准备开军车出城门，但在城门口被拦截。守卫军意识到情况不妙，打算搜查他们。老邱见智取已不行，就开车硬闯了出去。守卫军连忙追赶，在追赶途中双方展开了枪战，龙万虎用枪打停了后方追赶的军车。最后带着老邱和藤田正雄顺利去往黑风崖。

高景文怀疑藤田正雄是被龙万虎劫走，并怀疑龙万虎已投共。他知道别动队已靠不住，就在别动队出发追赶老邱一行人时，又派出了一支精锐部队，准备将龙万虎他们赶尽杀绝，不留活口。别动队和精锐部队在黑风崖前相遇，两队人马知道已经追不到，放弃了追赶。

宋云杰、冯彪、杜重远和余庚扬等人深夜解救消愁，边喝边讨论投共的事，冯彪建议干脆向中央军低头认个错，争取原谅，幸许这坎儿就迈过去了。但余庚扬强烈反对，他认为中央军如果是通情达理的人，那他们也不会走到今天这一步。在团长宋云杰酩酊大醉不省人事之时，冯彪和余庚扬因为投共问题意见不统一吵了起来。盛怒之下，冯彪下令把余庚扬抓起来严加看管。最后，杜重远决定听从冯彪的意见，只身去陈司令那里认错，求得原谅，他心中也知道自己此行是凶多吉少。这边，余庚扬说服看管他的陈排长和孙二雷，放他出去，拦截前去请罪的杜重远，并让陈排长和孙二雷前去叫醒醉酒沉睡的宋云杰。冯彪准备在杜重远前往司令部前给陈司令打个电话提前知会一声，电话还没打，被叫醒的宋云杰就及时赶到阻止了他。杜重远也最终没有前去请罪。

罗政委在黑风崖身体越来越虚弱，罗延安救父心切，同时又对老邱是叛徒感到愤怒，与龙万虎发生矛盾，被龙万虎关押起来。

龙梅再给罗政委找药时，无意间看到了小时候老邱亲手给她刻的幸运锁，心中已对老邱暗生情愫。所谓女为悦己者容，她刻意换了一身漂亮的打扮，下去给老邱送药，惊呆了黑风崖一众兄弟。