为了阻止谢文东投降，肖戴舒拽着谢文东打算一起跳崖，谢文东推开了她，肖戴舒一个人摔下悬崖牺牲。谢文东把自己推开肖戴舒的右手剁掉之后还是投了降，之后不久李华堂也投敌叛变了。
苗思平约徐少飞见面，她知道徐少飞现在已经全面接管徐家的产业，苗思平表示于芳琪正在和医院的老师一起研究治疗章竟洲的新药，可是他们的资金却很短缺，她劝徐少飞给于芳琪投资。徐少飞不明白苗思平到底是干什么的，为何会如此了解他们的事。徐少飞把钱拿给于芳琪，并把苗思平的事情告诉她，于芳琪认为苗思平还是无法放下章竟洲。
杨靖宇带人从西北角日军薄弱的地区突围，
于炳成带着狙击手留下断后。于炳成带战士和日军对战，他本想趁此机会将厉承先解决掉，可厉承先却先开枪杀了他，于炳成因此牺牲。杨靖宇事先找到了渡江标记点，他带着战士们下水渡过了江。
杨靖宇认为现在游击队不能再抱团一起打，而是分散开来扰乱敌人的注意力，他让马师长带着手下转移到别处。杨靖宇带着战士们来到濛江地区，他让詹胜去找粮食，可詹胜却发现他们藏粮食的地方全部被日军捣毁，这一切都是厉承先这个叛徒干的。
由于谢文东和李华堂的投敌叛国，抗日联军不得不重新改编，三、六、十、十一军被联合改编为第三路军，由李兆麟担任总指挥，
冯仲云担任政治委员。为了不让百姓们给抗日联军供粮，日军的长岛特工队来到各个村庄，把跟抗联关系好的老百姓全部杀害，还把他们的尸体吊起来以警告其他百姓。
百姓们不敢给抗联供粮，杨靖宇的部队已经到了弹尽粮绝的地步，战士们已经四天没有吃过饭，而包围他们的日军离他们不过五里地。杨靖宇只好让狙击手开枪射杀野味给战士们吃下，好有体力突围出去。
苏联终于和日军打了起来，
赵尚志、戴洪斌和祁致中等人也被放了出来。赵尚志带领他们回到中国的土地上，踏入中国边境的那一刻，赵尚志跪在地上亲吻了地上的雪。赵尚志发誓绝不让日军夺走中国一寸土地，不把小鬼子赶出中国，他就不活着见人。
