林清香向朱海静解释自己被那个洞主带到天津卖进妓院的经过，又惹起朱海静心中的怒火。这时，仓库门外响起了敲门声，原来是飘香院老鸨带人前来索要香蓉。老鸨告诉霍元甲等人，为了把香蓉培养成飘香院的头牌，自己从开钱庄的李老板手中借了一千两银子，因为驴打滚高利贷现在已经涨到了八万一千两银子，李老板拿出契约，要带走香蓉。霍元甲既还不起钱，又不想让他把人带走，李老板告诉他们，除非拿命相抵。朱海静为了保护自己心爱的女人，不顾大家的劝阻，答应第二天到元兴赌坊以命相赌。香蓉不愿意让朱海静为自己涉险，跪请朱海静让自己跟着老鸨等人回去。霍元甲也明白陈大的目的不是在于香蓉，而是针对自己，他要和朱海静一起到赌坊应战。
徐把子和王芷兰等人一路直奔天津而去，刘捕快夜里一直保护王芷兰。徐把子看到刘捕快如此难缠，安排手下把刘捕快除掉，这时，袁浩闯了进来，徐把子害怕袁浩泄露消息，让手下先除掉袁浩。袁浩鼓动三寸不烂之舌，顺着徐把子的话，谎称是三爷派自己来的，还是被徐把子识破，不愿意放过他。两名手下对着袁浩就是一番拳打脚踢，认为袁浩已经被打死。
解决了袁浩之后，徐把子让手下引开刘捕快，希望在进天津之前把刘捕快除掉。刘捕快不知是计，果然追了过来，遭到徐把子手下的围攻，刘捕快疲于应付，险象迭生。被打斗声惊醒的王芷兰跳窗而出，救下刘捕快，激战后，徐把子的两名手下仓皇而逃。王芷兰和刘捕快回到房间，发现丫鬟小翠不见了踪影，正吃惊的时候，突然被人从背后用刀逼住。徐把子急忙让手下松手，谎称大水冲了龙王庙，本想防备贼人不料却绑住了师娘王芷兰。
袁浩一梦醒来，发现自己还好好活着，思前想后，袁浩决定报复徐把子等人。
次日，霍元甲和朱海静赶到元兴赌坊，薛二假装不明就里，李老板连忙告诉他，霍元甲此行是为了香蓉而来。既然是赌命，薛二让他们签下生死契约，约定三局两胜。朱海静发现赌场出老千，提醒霍元甲注意。霍元甲想先试探试探他们，让朱海静报数，果然，第一局霍元甲失败。
