为了留住霍元甲，霍恩第只好去找俞洪水，想把他赶走，断了霍元甲的念想。俞洪水告诉他，自己准备回去走镖，霍恩第劝俞洪水江湖凶险。俞洪水趁势要带走霍元甲帮助自己，霍恩第让霍元甲做出选择。霍元甲虽然知道俞洪水说的有道理，不过，霍家家难当头，自己留下义不容辞。俞洪水逼着霍元甲和自己过招，否则要强行带走他。霍恩第当即让霍元甲拜师，成为霍家拳的传人，名正言顺地和俞洪水过招。在霍恩第的指导下，霍元甲一招一式地和俞洪水过起招来。
袁浩看到药童送过来的刘捕快昏迷不醒，当即把他绑了起来，以其人之道还治其人之身。
鲍眼人和大疤脸各怀心事，互相戒备，夜里始终没有睡着。一个神秘蒙面人突然闯了进来，他对鲍眼人和大疤脸的情况知道得清清楚楚，鲍眼人知道，他就是那个幕后主使。那人告诉大疤脸和鲍眼人，他们是进过血光圈的人，只有继续把任务进行下去，让霍恩第葬身药王庙。原来那人就是药王所说的少主，他转身去找药王，让他第二天晚上务必杀了霍家所有人等。这时，手下过来报告，霍元甲和俞洪水打了起来，药王急忙前去查看。
院子里的打斗声惊醒了农劲荪，他忙喊展鹏询问情况，展鹏很久才匆匆跑进来，告诉他外面是霍元甲和俞洪水的打斗声，农劲荪忙跑出去查看情况。在霍恩第和俞洪水的指导下，霍元甲战胜了俞洪水。霍恩第告诉俞洪水，其实他是败给了他自己刚劲过猛，回旋不足。
大疤脸询问鲍眼人是否知道神秘人物的身份，鲍眼人告诉他，指使自己的原来是只猴子，现在是个神秘的黑影，此人非同一般。大疤脸提醒鲍眼人，霍恩第已经两次饶了他的性命，劝鲍眼人别再那么痛恨霍恩第，不要再杀霍恩第了。鲍眼人早被仇恨烧昏了头脑，而大疤脸则被神秘人的血光圈吓住，意志不再坚决，看来霍恩第在劫难逃。
药童在外面偷听到霍恩第说俞洪水已经离开，急忙告知药王，药王担心这是霍恩第的计谋，催促药童准备好下毒，第二天解决霍家所有的男女老少。
第二天一早，霍元甲送俞洪水离开药王庙，俞洪水一方面祝福霍元甲和王芷兰早成眷属，另一方面让霍元甲转达自己对于挖大哥霍恩第墙角的歉意。药王远远地看到这一幕，相信俞洪水离开非假，露出一丝奸笑，不过药童担心霍恩第发现了什么。
陈龙知道闯进药王庙的是霍家人，误以为他们为官府所迫，可能前来盘山也想占山为王，让手下静观其变。
俞洪水离开之后，霍恩第拿出一封信，让农劲荪离开这里回家让他父亲来解救霍家。十万火急，农劲荪着急离开，不过，展鹏却犹犹豫豫，以霍家需要人手为由想留下来。霍恩第担心农劲荪不想离开，急忙出来催促他们抓紧时间回去。解决好这些问题，霍恩第害怕殃及到药王等人，劝他们也离开这里，他哪里知道此药王非真药王，有任务在身的药王自然不愿意离开，反而要盛情招待霍家人等。
霍恩第看到药王执意如此，也只有召集全家人，向他们说明面临的形势。霍家人同仇敌忾，都愿意誓死共同抵抗敌人，还有阿福和腊梅也不愿意离开，霍恩第让霍元甲把几个想离开的下人送到安全的地方。霍元甲送走这些下人，得知刘捕快和袁浩不见了踪影。阿福过来告诉他们，刘捕快可能在后院，霍元甲决定前去寻找。霍元甲赶到后院，找到塔下的密洞，看到袁浩正在报复刘捕快。而此时，药王知道霍元甲寻找刘捕快的消息，让药童赶紧把刘捕快和袁浩解决，以绝后患，药童也匆忙赶往这里。
霍元甲正想上前救下刘捕快，发现药童带人杀气腾腾地来到，忙和阿福躲在一旁暗中观察。药童让袁浩杀死刘捕快，袁浩拿着刀吓唬刘捕快，看到刘捕快吓得魂飞魄散的样子，袁浩很是高兴，不过他真的不能按照药童的指示，对刘捕快痛下杀手。药童决定亲自下手，霍元甲急忙冲出来打散药童的手下，药童见势不妙，溜之大吉。阿福帮刘捕快解开绳索，早就憋着股气的刘捕快一个个把药王庙的人手杀死，这时，王芷兰赶到了密洞。
解决了这里的问题，霍元甲等人想回去和父亲汇合，不料洞门突然关上。而此时，药王已经把霍恩第和家人请到前厅，要和他们接风，霍元卿以人没有到齐为由让药王再等一等，药王让人去请大疤脸和鲍眼人。
霍元甲等人正急着出去，药童带人再次出现，看来他们是做好了充分的准备，霍元甲和王芷兰只有与他们展开激战。
