大沽口炮台，疤脸人朱海静见到马三，仇人相见分外眼红，朱海静冲上去和马三交手。马三看到占不到便宜，把林清香推下城墙，朱海静冲过去抱住林清香，垫在她身体下面，自己身受重伤。霍元甲则和几个金刚战作一团，他宅心仁厚，不忍心痛下杀手，众金刚却屡屡相逼，退无可退之际，霍元甲杀死了其中一名金刚。
薛二带着其他金刚赶到，前来支援马三等人。朱海静唯恐林清香再受欺侮，急忙解开她身上的绳索，冲向金刚们。身受重伤又遭多人围攻，朱海静被打得口吐鲜血，还苦苦支撑。马三擒住林清香，让她看着心爱的人受尽折磨。霍元甲打退剩余几名金刚，看到朱海静形势危险，冲过去解救朱海静。朱海静压力顿减，要和众多金刚拼命，金刚三的孙子看到血腥的场面，心生胆怯，不愿意在江湖上混下去了，金刚三只好带着孙子离开现场，杀红眼的朱海静把马三活活砸死。另一面，霍元甲战胜薛二，解释自己只是过路之人，只要放了朱海静和香蓉就会放他一马。薛二比那两个结拜兄弟明智，还算讲究义气，眼看在霍元甲面前不能取胜，再战下去只会自取其辱，想选择自尽，被霍元甲伸手救下，霍元甲让他离开现场。
霍元甲看到朱海静杀死马三后，心中的仇恨虽然得以释放，不过对林清香的那道坎还是不能过去。霍元甲看到香蓉的身影越走越远，提醒疤脸人此行拼了命来此的目的，朱海静冲过去把林清香抱在怀中，夫妻二人也算是破镜重圆。霍元甲担心官府发现徒惹麻烦，带着朱海静和林清香赶紧离开，半途中遇到前来接应的农劲荪和刘翎羽，众人急忙向驻地走去。
陈大发现现场伤亡惨重，薛二身受重伤，马三和金刚四、金刚五死于非命，金刚三、金刚四逃之夭夭。陈大意识到霍元甲非同寻常，让薛二抓紧时间打扫战场，别让官府发现，这笔账和霍元甲慢慢算。
霍元甲赶到驻地，发现留守的阿福不见了踪影，桌上留有一封书信，让霍元甲独自一人到飘香院，这样才能见到阿福。香蓉告诉大家，飘香院是码头帮聚集的地方，甚至会有几个神秘的人物出现。大家担心霍元甲此行危险，纷纷要求帮忙，霍元甲决意单刀赴会。香蓉熟悉飘香院的地形，知道有条暗道，要和朱海静一起跟着霍元甲前去，这样关键时刻可以帮他一把，霍元甲让农劲荪和刘翎羽留下。
霍元甲进到飘香院包间中，发现确实有个神秘人物，连陈大和薛二都要对他叩头，此人原来是布政司的傅大人，也就是陈大口中的费爷。费爷让陈大和薛二向霍元甲赔礼道歉，让霍元甲顶替马三，帮着管理码头。
一心想闯荡江湖的刘翎羽没能跟着霍元甲到飘香院，心中很是遗憾，特别是听了农劲荪讲述了在一线天的危险遭遇后，坚决要到江湖中寻找霍元甲。农劲荪看到刘翎羽留下来的所谓遗书，想找姨夫刘汝冀出兵帮助霍元甲和刘翎羽。
