电影还没开始，一名警察就因为座位和宪兵打了起来，结果警局人多，一起将该宪兵打了一顿。小慧回到了上海，晚上去电影院时，看见门外贴着的阿福的海报，又感慨起当年和阿福的姐妹情。宪兵队来了一车人，要警察将之前那宪兵放了，而警察也来了一车人，两边对峙着。唐局长带人出来，责怪他们在自己的地盘上闹事，并坚决不放人。两队一言不合，打了起来。阿福见情势不妙，让警察齐辉带着儿子小海离开。结果遇到宪兵，宪兵开枪将齐辉打死了，而小海赶紧趁乱跑了。
小海逃跑时遇见了小慧，于是小慧帮着他躲过了宪兵的追杀。而小海惊吓过度晕了过去，于是小慧将小海带回来了。小慧照顾他时，想起了自己的儿子盼盼。小海到现在都不知所踪，阿福很是紧张，让人到处找着小海。小海发烧了，于是小慧带他去医院治疗，小海醒来后，要去找妈妈。小慧让他先吃点东西，于是出去给他买东西。而此时报纸上刊登着阿福儿子失踪的消息，小慧这才知道那孩子是阿福的儿子。这时警察在医院里找到了小海，于是带他回了家。
此时战场上国民党和红军在孟良崮处激战，两方各自制定着作战策略，而红军他们骁勇善战，云山策略制定正确，对方无人支援，于是惨败。
齐辉惨死，警察部都很是激动，齐辉的哥哥齐光更要为齐辉报仇。为了逼破宪兵部就范，警察局故意罢工，导致街道小偷坏人横行。齐光带领警察部和民众们来到宪兵部门口，要求宪兵部血债血偿。而唐局长就是想利用这事将宪兵部赶出去，这样他们好霸占宪兵部的资产。
阿福担心蔡焱，于是让唐局长去调查蔡焱的事。可孟良崮一站战役激烈，唐局长表示查不到什么情况。
战争结束，红军获得了胜利，阿满和小童又为了战利品的事争了起来。而阿满太过激动，导致头上的伤又疼了起来，小童心疼她，于是将战利品让给阿福。孟良崮一站，张灵甫壮烈牺牲，云山为他们主持送行仪式。虽然立场不同，但张灵甫将军是个值得人尊敬的将军。
小海来到图书馆里偷书被人抓到，正好遇见在这里工作的小慧，于是小海将书还给小慧，他不是想偷书，只是爱看书。阿福得知国民党战败，以为蔡焱死在了战场了，难过的哭了起来。
