萧海昇虎落平阳 张浩天丧心病狂
萧海昇毕竟是老江湖，使诈胜了张浩天，他告诉张浩天，输赢的规则是强者制定的，张浩天知道胜者为王败者为寇的规矩，也算是愿赌服输，也算是一条汉子，萧海昇让权叔给他拿五万大洋让他离开上海回到香港。张浩天受此大辱，发誓报复萧海昇。
梁子既然已经结下，萧海昇让齐涛带人秘密除掉张浩天。张浩天身受枪伤，看走投无路，仓皇跳江而逃。张浩天顺着江水漂流，被几个日本兵救起，他要见日本的长官。小野知道伤者是张浩天，让手下全力救助，因为张浩天对日本人非常有用。小野告诉张浩天，只要他跟自己合作，就会让他在租界外重开山门，把他失去的全部夺回来。报仇心切的张浩天，想都没想就答应了小野的条件。
张浩天投靠日本人之后，对萧海昇展开猛烈的报复行动。萧海昇知道张浩天背后有日本人帮忙，还和二蛋勾结在一起，背景深厚，势力不容小觑，萧海昇只好让租界外的兄弟全部撤回来。
日军悍然空袭珍珠港，英美宣布对日作战。费朗也接到政府的电报，日本马上要进入租界，租界要撤出上海。萧海昇得到费朗的通知，建议萧海昇跟着自己离开上海，萧海昇表示要好好考虑一下。形势危急，萧海昇让
叶飞和萧瑶到萧公馆商量今后的发展，萧海昇表示自己不会丢掉兄弟们独自逃走。
日本人全面占领上海，包括租界这块孤岛，山下隆二专程找萧海昇商谈别和自己作对。萧海昇告诉他，只要不让自己做汉奸，自己可以做到井水不犯河水。为了日本的利益，上海的繁荣，山下隆二只好答应萧海昇的要求。其实，山下的真实目的在于先稳住萧海昇，再寻找机会收拾他。山本让小野找来张浩天，商量对付萧海昇的事情，让张浩天在宪兵队的帮助下继续抢夺萧海昇的地盘，削弱萧海昇的实力。
张浩天带着日本宪兵队冲进萧海昇的赌场，要再会一会萧海昇。萧海昇指责张浩天甘做汉奸走狗，张浩天也不辩解，要和萧海昇赌一把拿回自己失去的东西，萧海昇只好强忍住心中的怒火，隐忍不发。张浩天得意忘形，警告萧海昇从今往后做事要小心谨慎。
租界被占领，叶飞不愿意为日本人演出，让虎子解散锦荣班。他相信终有一日会重归舞台，到时候再好好为中国人演出。叶飞知道萧海昇此时虎落平阳被犬欺，心中一定郁闷，让萧瑶回萧公馆好好陪伴父亲。萧海昇看到女儿归来，急忙询问叶飞的下落，知道他在解散锦荣班，知道自己的女婿也懂得韬光养晦的策略。
正是树欲静而风不止，锦荣班兄弟正想各奔东西，二蛋带着警察赶到，让他们当晚在蟾宫大舞台慰问日军，进行演出。叶飞断然拒绝，二蛋让手下严密看管锦荣班一干人等。叶飞看到这个情况，计上心来，答应演出。
