叶飞赶到北平，众位师兄都是心急如焚却又束手无策。尹川告诉叶飞，其实救出师傅不是没有办法，可以找他在燕京大学的同学王峰，现在正是北平市警察局炽手可热的人物，将来很有可能成为警察局长。叶飞痛恨王峰做了汉奸，本来不想求他，可是如今师傅楚云桥有难，叶飞又没有其他办法，只好忍气吞声去见这位做了汉奸的老同学。
再次见面，虽然表面亲热如旧，可是二人的感情还是有了一点莫名的变化。不知不觉中，王峰谈起了跟叶飞学习魔术的日子，叶飞提出让他帮忙救出师傅，王峰表示中间有困难。二人正在谈话，冲进来几个蒙面人对着王峰一通点射。叶飞急忙掀翻桌子，王峰掏枪还击，蒙面人急忙逃走。叶飞追去看时，一个蒙面人看着很是眼熟，趁着叶飞愣神的工夫，那人匆忙逃走。
叶飞询问王峰，到底是谁要刺杀他，王峰告诉叶飞，那人正是自己昔日的好同学张楠，张楠现在是国民党铁血锄奸队的队长。叶飞质问王峰做汉奸的理由，指责他没有骨气，甘心做亡国奴，不过，现在人在屋檐下，叶飞只好低声下气地请王峰帮助自己救出师傅。王峰告诉叶飞，楚云桥撕坏日本国旗，不是自己这个警察局官员所能办到的，要想救人，叶飞必须帮助自己坐上北平警察局长的位置。叶飞不愿意教给王峰西洋魔术，助力王峰上位，提出先见师傅的要求。北平监狱，楚云桥看到叶飞，知道此事万分艰难。楚云桥知道叶飞准备教给王峰魔术，不愿意出去让人戳自己的脊梁骨，更不愿意看着叶飞背上汉奸的骂名，当即拒绝叶飞的提议。
叶飞失魂落魄地走在街头，张楠专门等候着他，指责他救了汉奸王峰。张楠借着妓院的掩护，揭露王峰助纣为虐，帮助日本人做了不少坏事。张楠想让叶飞帮助自己引出王峰，寻找机会杀了他。叶飞只想救出师傅，想让张楠帮助自己劫狱，既能救出师傅，又能杀死日本人。二人在里面密谈的时候，被王峰派出的探员发现，急忙告诉给王峰。
王峰知道叶飞不愿意教给自己魔术，表示自己也不愿意帮忙救人，只答应再让叶飞到监狱一趟见见师傅。叶飞再次请求让张楠帮助自己劫狱，张楠接上级指示，不愿意出手相助，但是听到王峰准备在第二天晚上带着叶飞进大牢探监，想借着这个机会除掉王峰。叶飞只想救出师傅，至于杀王峰的事情，自己一点也不感兴趣。
第二天晚上，王峰和叶飞刚到监狱，张楠带人突然发动袭击。王峰拉起叶飞逃进监狱，突然，探照灯亮如白昼，日本兵层层包围了张楠等人。张楠好不容易才突围脱险。叶飞亲眼目睹师兄弟相残，真实煮豆燃豆萁，豆在釜中泣，本是同根生，相煎何太急。面对王峰的丑恶面孔，叶飞怒加斥责，他知道这两个曾经的老同学都是为了自己的利益而利用自己。
叶飞束手无策，想不到救师傅的办法，这时，门外响起了敲门声，是青帮老大兰横派人来请叶飞。兰横告诉叶飞，之所以请他前来，是因为有位故人要见他。没有多大会，萧瑶带着手下赶到，看到叶飞，急忙扑向他的怀中。兰横告诉萧瑶，王峰打了锄奸队的伏击之后，日本兵全部撤出，此时的监狱只有几个老弱病残的狱警守护，正是劫狱的好机会。
