雷耀祖却怕木村杀害赵红花，因此放走了赵红花与何新国。回到何家湾，何新国精心照顾赵红花，两人的感情发生了飞跃。木村狠狠的惩罚了雷耀祖。何二叔教育何新国，何新国的思想进步了很多。
经过上级批准，何家湾的武装终于加入了八路军。与此同时，赵红花终于查出了贩卖鸦片的元凶竟然是于县长。何新国经过苦战终于被木村包围伤亡惨重。多亏八路军援军赶来，这才得以解围。
何二叔来到洪渔县找于县长，希望一起抗日。于县长虚以委蛇，满口答应。木村再次与龙本堂秘密会面，密谋拿下青龙寨。木村逮捕了和子，诱使李俊生来跟自己谈判。木村限时一小时，让李俊生必须交出青龙寨的布雷图。
为了营救和子，李俊生终于在木村保证不乱杀无辜后答应交出部分布雷图。
