功德林管教所。因为蔡守元和叶立三的斗殴事件，暴怒胡大树将所有学员都叫到了操场训话。胡大树告诉他们，这是一种反革命行为，顽固的站到蒋介石的身边。接着，胡大树将叶立三叫出列，惩罚他绕着操场跑圈。可是叶立三根本不以为然，在别人的劝服下才慢悠悠的跑着。胡大树看在眼里，嘲讽国民党军人能力太差，还让人去食堂拿来两口行军锅，要与叶立三背着行军锅跑步竞赛。

叶立三不能忍受胡大树对国民党士兵的侮辱，毫不犹豫的答应了胡大树的约战。两人背负着行军锅，开始绕着操场一圈圈地跑起来。一边的国民党将领都不断地给叶立三加油打气，让他表现出国民党士兵的风采。可是叶立三的体力与胡大树根本不能想必，很快就出现了体力不支的情况。可是面对胡大树不断地言语挑衅，叶立三还是咬着牙坚持。

很快，叶立三就因为体力不支瘫倒在地上，急忙被人送到了医务室。另一边，正在跟徐高平吃饭的王英光和贺春年得到消息之后，立即赶回管教所。胡大树把具体情况汇报给两人后，贺春年一脸不愉。贺春年指责胡大树，不应该用体罚的行为来惩罚犯错的学院，体罚是一种无能的表现。就在胡大树愤愤不平的时候，上级领导也打电话来指责管教所发生这类事件。面对上级的不满，贺春年打算与王英光一起写检讨，并且要求胡大树向叶立三道歉。面对一系列的处理举措，胡大树越加的不满。这时，有人汇报说黄维要求见王英光。

黄维觉得很多解放军战士不断地将国民党的失败挂在嘴边，是对他们精神的摧残。叶立三纵使有错，也不应该得到体罚。王英光虽然接受黄维的抗议，可还是以国民党管理士兵的四种例子作为反击，称管教所目前的一系列规章，相比于国民党的惩罚手段已经柔和了许多。

面对黄维的刺头行为，王英光找贺春年商量如何应对。王英光认为黄维和杜聿明等人始终把共产党当成敌人，会将共产党的任何举措都本能性的当成错的。为此，王英光打算给黄维开小灶，因材施教。

第二天，贺春年着急管教所的众位同志，对他们就昨天发生的事情实行思想教育。贺春年告诉众人，绝对不允许对战犯进行体罚管理，要给予他们充分的人道主义待遇和人格尊严。可是胡大树和个别同志根本不赞成，他们认为诸如黄维、叶立三这类战犯根本没有改造的可能。胡大树与贺春年打赌，如果这两个人可以被改造成功，自己就爬上房顶学鸡叫。

散会后，贺春年告诉王英光，自己打算对胡大树进行单独教育。王英光称胡大树的家人全都被国民党反动派杀害，所以才会打从心底里对国民党有一种敌对心理。他觉得对于军队管理来说，罚跑步根本不是什么了不得事情。可是贺春年却批评他思想觉悟还不到位，要求胡大树在早会的时候当众给叶立三道歉。王英光虽然对这件事的观点有所保留，可还是答应去劝服胡大树。

王英光找到胡大树，向他重申毛主席提出的对待战犯的思想，并承诺会陪着他一起向战犯道歉。胡大树虽然心中不忿，也只能咬牙答应。

次日早会，王英光和胡大树先后对昨天发生的体罚行为向众位管教所学员，向叶立三表达了歉意。一边目睹这一幕的解放军战士都觉得非常的不忿，认为他们不应该如此委曲求全。散会后，王英光觉得这次道歉只起到一个表面作用，并没有从根本上改变他们的思想。这些国民党将领都是军队里的高层，有着复杂的思想。想要将他们改造成功，是一件非常困难的事情。贺春年劝他不要沮丧，因为共产党人比国民党人更加强大。这时，医务室的梁冬芳和熊主任前来汇报，称宿舍里的很多战犯都患上了流感，建议他们隔离。

梁冬芳到通讯室，支开了旁人之后给自己的父亲打电话，让他到管教所给自己证明身份。梁政委无奈之下，只能亲自到管教所找到贺春年，将梁冬芳是自己女儿的事情告诉了他。贺春年提出梁冬芳身上藏有私人武器的事情，梁政委也没有在意，表示自己会把武器收回来。

王英光回去之后，王母催促大儿子要着急自己的终身大事，并且将自己从徐高平那里知道的梁冬芳说给儿子，让他考虑与梁冬芳发展一下。王英光急忙解释自己与梁冬芳只是普通同事关系，并且将母亲的注意力转移到弟弟身上。接着，王英光又提起妹妹王小花跟高平的事情，认为他们可以凑成一对。