功德林管教所。杜聿明、刘安国和黄维等人在操场上讨论淮海战役的失败，讨论国民党为什么会面临失败的局面。刘安国称，国民党高层把淮海战役的失败全部归咎到了杜聿明的头上。杜聿明听后非常的失落，想起自己临危受命，不顾个人身体赶赴前线却遭受到了这种对待，一时间忍不住眼眶泛红。听着旁人不断地抱怨着蒋介石，杜聿明最后因为情绪激荡昏了过去。

操场一边的王英光问王耀武，为什么国民党的将领身体如此差。王耀武解释称一方面是因为国民党高层不在乎将领的身体，一方面是因为国民党的干部太多，得不到重视。王英光听完沉默了一会，问王耀武出去之后打算做什么。王耀武一时间有点错愕，有点不敢相信自己还有出去的机会。王耀武解释称自己唯一的心愿就是带着老婆孩子，回到山东老家种地。两人玩笑了几句，王英光将自己为改造叶立三想的方法告诉王耀武，王耀武非常感谢他对叶立三的善意。

王英光回去把自己将叶立三安排到灯泡厂的打算告诉了弟弟王英明，一方面是为了解决灯泡厂的生产问题，也可以唤醒叶立三的生存意志。得到弟弟的同意之后，王英光立即安排了双方的见面，让王英明和叶立三进行交谈。

王英明因为心系灯泡厂的发展，一见到叶立三就展现了非常高的热情。而叶立三在了解了灯泡厂的问题和现状之后，也因为王英明的恭维，展现了不俗的工业学识。认识到叶立三是一个真正的技术人才，王英明诚挚的邀请他担任灯泡厂的技术员。叶立三知道这一切都是王英光为自己安排的，情绪忍不住激荡了起来，似乎找到了自己继续活下去的价值。

回去之后，王英光把部里安排叶立三去灯泡厂担任技术员的决定告诉了管教所的干部同志。贺春年提出，很多同志因为当年跟国民党的战争，对国民党产生了巨大的仇恨。但如今全国已经解放，一切都是以新中国的建设为前提。为了贯彻党中央毛主席的决定，一定要秉持共产党的博大胸怀对待这些战犯。

散会后，贺春年把王耀武叫来。贺春年告诉王耀武，他的个人简历上有很多内容都写的不够完善。王耀武没想到贺春年对这些隐秘了解的如此透彻，只能将当时的决策都推到南京政府。可是面对贺春年的提醒，王耀武犹豫了一下，也只能将当时的情况具体交代了出来。接着，王耀武委婉的恭维了一下共产党，称赞共产党的胜利是民心所向。

除了王耀武，王英光和贺春年又单独找到刘安国和黄维等人，让他们也回去重写简历。刘安国唯心应付着王英光，打算将这件事拖延。而黄维则表现出了非常强烈的反感，甚至让贺春年把自己枪毙算了。黄维的态度让贺春年暴怒，王英光调笑他这幅样子跟自己之前一模一样。

晚上，王耀武又一次梦见了济南战役时的情景。一旁的叶立三见状，便起身坐到了王耀武的床上，与他聊了起来。王耀武告诉叶立三，当初的济南战役对于国民党来说根本无足轻重，却因为蒋介石的错误指令导致无数的百姓死于战乱。蒋介石因为自己的脸面，再加上身边的一些马屁精的奉承，执着于守住南京。旁边的刘安国和康泽等人，听了王耀武的话之后也迟迟无法入睡。

另一边，王英光和贺春年也迟迟没有入睡，商讨如何让这些学员诚心写出自己的简历。王英光觉得这些人是因为担心简历会成为他们的罪状才不愿意细写，建议将建立改成自传。

次日，刘安国见王耀武专心写着建立，忍不住让他将当初在淮海战役劝降国民党的事情已经被蒋介石知道的事情说了出来。当初蒋介石知道这件事之后，痛骂王耀武是一个软骨头，取消了他在国民党的所有职务。王耀武听后非常震惊，竟然因为中风昏了过去。

王耀武被送到医院之后，王英光询问刚才的情况。听到王耀武是因为跟刘安国聊天出现的症状，王英光非常震怒，看出了杜聿明和王耀武都是被刘安国刺激才会出现这种情况。王英光大声呵斥刘安国和黄维还抱着顽固的反动思想，指责他思想陈旧。

与刘安国谈完话，王英光和贺春年又找来黄维，问他对蒋介石的看法，是不是还对蒋介石抱着期待。黄维表达了对毛主席，对共产党的佩服，称自己之所以不配合改造，是因为自己认为一仆不能侍两主。