司令部紧急召集所属部队的长官 立刻赶到东昌参加作战会议，瑞年和甘子风意识到大战将至。瑞年从毛泽东所撰的文章中汲取了一些有效的战术，瑞年向冯竞先献策，由于敌我悬殊，就算所有的部队都调往鲁东一线也无法与日军对抗，最好的办法就是将部队调到山区，到了山区，日军的装甲兵还有骑兵就派不上用场了。
但是重庆政府下令让鲁西游击区几万的官兵固守东昌城，冯竞先不能公然违抗重庆政府的命令。冯竞先将主力部队调到外线打游击战，冯竞先为了实行重庆方面的命令亲自率领几千人固守东昌。瑞年知道后，请求和冯司令一同坚守东昌城。
主力部队一点点往外线撤。刘瑾贤接到消息，关静宜和她的丫鬟到了东昌城西门王孝维部队处。到了这个时候，有没有确凿的证据不再重要，王孝维一旦反水，冯竞先就会陷入万劫不复之地，刘瑾贤当机立断抓捕关静宜。在此之前，刘瑾贤让甘子风带领一个小队来支援他的行动。
路金祥见形势不妙，带领一支部队从瑞年把守的南门出逃。瑞年看出路金祥是临阵脱逃，也不阻拦，爽快的给路金祥放行。
刘瑾贤来到东昌西门，威逼王孝维交出关静宜。此时，王孝维已经完全叛变而且已经得到筱冢乙三的保证，只要日军攻下东昌城，他就会成为鲁西的总司令，所以他不会将近藤琴音交出来。王孝维下令让士兵围住刘瑾贤并下了刘瑾贤和他两名手下的枪支。近藤琴音走了出来让丫鬟用枪指着刘瑾贤的脑袋，这时，王存嘉进来，看见这一幕。刘瑾贤告诉王存嘉，关静宜就是近藤琴音，是个日本特务。王存嘉难以置信，质问近藤琴音。混乱之中，刘瑾贤摆脱了控制并和听到枪声冲进来支援的甘子风合力击毙了近藤琴音。
刘瑾贤和甘子风带领残兵向东昌西门靠近，力图在日军到达之前拿下西门的控制权，却被王孝维的部队打得节节败退。冯竞先知道王孝维反水后，发誓要亲自枪毙了王孝维这个叛徒。
王孝维的部队居高临下，冯竞先一时也拿他无法。在与王孝维对战的过程中，冯竞先不慎被炮火击中，倒在了地上。刘瑾贤赶紧命人将冯竞先带回司令部。
