梁飞想把箱子亲自送到重庆,还自己清白,尚习武看到码头点燃鞭炮的老顾,他一路跟着老顾来到联络站,梁飞决定让陈彩霞和尚习文他们从错埠检查站出城,冒充给陈家沟送货的,让尚习文假装是老刘的女儿,是进城给父亲拿药的,梁飞带箱子和他们在城外汇合。
梁飞早发现尚习武在跟踪他,他叫出尚习武,他们俩悄悄尾随到城门口,看到尚习文他们正在被鬼子严密盘查,鬼子刚想抓起黑子,尚习武举枪打死了巡查的鬼子,梁飞也加入战斗,黑子他们趁乱立刻出城,尚习文和陈彩霞他们去庙沟等梁飞过去汇合。
梁飞和尚习武巧妙躲过鬼子追踪,尚习武又举枪威胁让梁飞交出设备,梁飞趁机把一根筷子插进尚习武的枪膛,梁飞声明尚习文汇合鱼雷动力系统一起赶往重庆的,尚习武不服气,迟早和梁飞一起清算所有的帐。
山本幸村正带领鬼子焚烧掩埋化学武器的证据,他带人血洗了梁飞的老家梁家屯,山本幸村接到报告,得知箱子被梁飞夺走,山本幸村气得大骂小野荣二,他发誓要和梁飞决一雌雄。
梁飞赶到庙沟和黑子他们汇合,他让陈彩霞护送尚习文把设备送回重庆,尚习文把防水交给梁飞,并清楚地写明注意事项,梁飞把自己的外套脱给尚习文,并且让她提醒尚习武,放下旧日的仇恨,一起打鬼子,尚习文依依不舍地和梁飞告别。
路上,尚习文问陈彩霞为何离开特战局和梁飞一起干,陈彩霞早已厌倦了特战局里的勾心斗角,远不如梁飞他们热情,坦诚,她们俩都看出彼此都对梁飞有好感。
梁飞和老顾告别,带着黑子等人赶回武工队,梁飞给梁天成买了很多笔和纸,还有很多好吃的,梁飞给武工队的队员们每人买了一双鞋。
丁玉山收到尚习文送来的设备,他对梁飞大加赞赏,严涵很想把梁飞收到特战局。
梁飞和黑子兴冲冲回到武工队,发现大家都垂头丧气,梁飞才得知梁天成几天前回老家,结果被鬼子杀害了,梁飞不敢相信眼前的事实,他大声疾呼梁天成的名字,四处寻找,黑子也急得大哭,梁飞伤心欲绝,不吃不喝,只是呆呆地坐着,手里拿着一把小手枪,他答应梁天成好多次,这次终于带回了小手枪,可是梁天成却永远地离开了。
黑子打听到血洗梁家屯的指挥官是山本幸村,组织行动的是渡边一郎,山本幸村猜到梁飞绝不会善罢甘休,他决定在济南和梁飞一决高下。
一早,安玉鹏到处找不到梁飞的踪影,黑子猜到梁飞一定是去找山本幸村和渡边一郎报仇去了,安玉鹏命令大龙立刻给区委报告,安排大家分头准备去追梁飞。
梁飞来到济南交通站找文浩,他说明来意,可是区委来电报让文浩提醒梁飞不要单打独斗,梁飞心中怒火中烧,只想知道事情的原委,文浩自知拦不住梁飞,只好把自己知道的情况都和盘托出。
梁飞得知山本幸村命渡边一郎用毒气弹血洗的梁家屯,他挟持了鬼子的宣传车,命令伪军照读他的传单,他要在七日内杀掉山本幸村和渡边一郎,伪军只好照着传单上大声读,济南的百姓都听到梁飞的告示。
梁飞站到城墙上散发传单,济南的百姓们都欢呼雀跃,黑子来到济南,看到陈彩霞,他们看到传单,到处寻找梁飞的下落,宪兵司令气得大发雷霆,司令命令全城戒严七天,要全力保护好山本幸村和渡边一郎的安全。
陈彩霞,黑子和安玉鹏他们都来到济南交通站,安玉鹏让大家分头去鬼子的军部周围,如果见到梁飞,一定要把他拽回来。
山本幸村就是想激怒梁飞,让他的承诺无法兑现,梁飞就会失信于民,山本幸村命人大肆宣扬,他要包下燕喜堂为小野荣二接风,就是想引梁飞出来。
梁飞看到日伪警察夏队长安排严密防守燕喜堂,梁飞得知山本幸村想引他到燕喜堂,梁飞决定将计就计,他让夏队长把警察都支开,夏队长提醒梁飞这就是山本幸村设计的坑。
安玉鹏担心他们拦不住梁飞,只好安插人手混进燕喜堂,关键时刻也好支援梁飞,安玉鹏让文浩设法把他和黑子安排进去,文浩和陈彩霞负责在外接应,不管遇到任何危险,也要保住梁飞。
梁飞发现鬼子和伪军把燕喜堂围得水泄不通,还埋伏了狙击手,梁飞翻墙上去,杀死了那两个狙击手,还原样把他们俩摆好姿势,梁飞用望远镜看到安玉鹏和黑子抬着菜筐进入燕喜堂,陈彩霞和文浩埋伏在外面。
梁飞看到小野荣二如约来到302房间和山本幸村和渡边一郎见面,没想到山本幸村突然命令封锁燕喜堂,将里面的中国人全部抓起来。