梁飞想把箱子亲自送到重庆，还自己清白，尚习武看到码头点燃鞭炮的老顾，他一路跟着老顾来到联络站，梁飞决定让陈彩霞和尚习文他们从错埠检查站出城，冒充给陈家沟送货的，让尚习文假装是老刘的女儿，是进城给父亲拿药的，梁飞带箱子和他们在城外汇合。
梁飞早发现尚习武在跟踪他，他叫出尚习武，他们俩悄悄尾随到城门口，看到尚习文他们正在被鬼子严密盘查，鬼子刚想抓起黑子，尚习武举枪打死了巡查的鬼子，梁飞也加入战斗，黑子他们趁乱立刻出城，尚习文和陈彩霞他们去庙沟等梁飞过去汇合。
梁飞和尚习武巧妙躲过鬼子追踪，尚习武又举枪威胁让梁飞交出设备，梁飞趁机把一根筷子插进尚习武的枪膛，梁飞声明尚习文汇合鱼雷动力系统一起赶往重庆的，尚习武不服气，迟早和梁飞一起清算所有的帐。
山本幸村正带领鬼子焚烧掩埋化学武器的证据，他带人血洗了梁飞的老家梁家屯，山本幸村接到报告，得知箱子被梁飞夺走，山本幸村气得大骂小野荣二，他发誓要和梁飞决一雌雄。
梁飞赶到庙沟和黑子他们汇合，他让陈彩霞护送尚习文把设备送回重庆，尚习文把防水交给梁飞，并清楚地写明注意事项，梁飞把自己的外套脱给尚习文，并且让她提醒尚习武，放下旧日的仇恨，一起打鬼子，尚习文依依不舍地和梁飞告别。
路上，尚习文问陈彩霞为何离开特战局和梁飞一起干，陈彩霞早已厌倦了特战局里的勾心斗角，远不如梁飞他们热情，坦诚，她们俩都看出彼此都对梁飞有好感。
梁飞和老顾告别，带着黑子等人赶回武工队，梁飞给梁天成买了很多笔和纸，还有很多好吃的，梁飞给武工队的队员们每人买了一双鞋。
丁玉山收到尚习文送来的设备，他对梁飞大加赞赏，严涵很想把梁飞收到特战局。
梁飞和黑子兴冲冲回到武工队，发现大家都垂头丧气，梁飞才得知梁天成几天前回老家，结果被鬼子杀害了，梁飞不敢相信眼前的事实，他大声疾呼梁天成的名字，四处寻找，黑子也急得大哭，梁飞伤心欲绝，不吃不喝，只是呆呆地坐着，手里拿着一把小手枪，他答应梁天成好多次，这次终于带回了小手枪，可是梁天成却永远地离开了。
黑子打听到血洗梁家屯的指挥官是山本幸村，组织行动的是渡边一郎，山本幸村猜到梁飞绝不会善罢甘休，他决定在济南和梁飞一决高下。
一早，安玉鹏到处找不到梁飞的踪影，黑子猜到梁飞一定是去找山本幸村和渡边一郎报仇去了，安玉鹏命令大龙立刻给区委报告，安排大家分头准备去追梁飞。
梁飞来到济南交通站找文浩，他说明来意，可是区委来电报让文浩提醒梁飞不要单打独斗，梁飞心中怒火中烧，只想知道事情的原委，文浩自知拦不住梁飞，只好把自己知道的情况都和盘托出。
梁飞得知山本幸村命渡边一郎用毒气弹血洗的梁家屯，他挟持了鬼子的宣传车，命令伪军照读他的传单，他要在七日内杀掉山本幸村和渡边一郎，伪军只好照着传单上大声读，济南的百姓都听到梁飞的告示。
梁飞站到城墙上散发传单，济南的百姓们都欢呼雀跃，黑子来到济南，看到陈彩霞，他们看到传单，到处寻找梁飞的下落，宪兵司令气得大发雷霆，司令命令全城戒严七天，要全力保护好山本幸村和渡边一郎的安全。
陈彩霞，黑子和安玉鹏他们都来到济南交通站，安玉鹏让大家分头去鬼子的军部周围，如果见到梁飞，一定要把他拽回来。
山本幸村就是想激怒梁飞，让他的承诺无法兑现，梁飞就会失信于民，山本幸村命人大肆宣扬，他要包下燕喜堂为小野荣二接风，就是想引梁飞出来。
梁飞看到日伪警察夏队长安排严密防守燕喜堂，梁飞得知山本幸村想引他到燕喜堂，梁飞决定将计就计，他让夏队长把警察都支开，夏队长提醒梁飞这就是山本幸村设计的坑。
安玉鹏担心他们拦不住梁飞，只好安插人手混进燕喜堂，关键时刻也好支援梁飞，安玉鹏让文浩设法把他和黑子安排进去，文浩和陈彩霞负责在外接应，不管遇到任何危险，也要保住梁飞。
梁飞发现鬼子和伪军把燕喜堂围得水泄不通，还埋伏了狙击手，梁飞翻墙上去，杀死了那两个狙击手，还原样把他们俩摆好姿势，梁飞用望远镜看到安玉鹏和黑子抬着菜筐进入燕喜堂，陈彩霞和文浩埋伏在外面。
梁飞看到小野荣二如约来到302房间和山本幸村和渡边一郎见面，没想到山本幸村突然命令封锁燕喜堂，将里面的中国人全部抓起来。
