周凌霄告知顾瑛顾凯之死真相 项彬礼施计夺取云口镇
顾瑛找徐广泰帮忙，拿到了顾凯的阵亡资料，上面还有顾凯死的惨不忍睹的照片。顾瑛不敢相信，伤心不已。宣传队的很多姑娘都被保安队杀害，只有周凌霄掉入了河里，顺着河流飘到了岸边。周凌霄生死不明，项彬礼茶饭不思。
原来周凌霄被冲到岸边，醒来后流落破庙，不幸正好被伪军抓住。宋士英和黑老七得知手下抓到一个女新四军高兴不已，黑老七更是打算从周凌霄身上获取项彬礼的信息。宋世英跟黑老七正要提审抓获的女新四军，却被告知顾瑛将人提走。
项彬礼痛定思痛，觉得周凌霄回不来了，他决定对日本人发起进攻，为周凌霄等人报仇。为此，项彬礼宣布，新四军正式进驻云口镇，反正现在一雄重伤，日本方面没有什么好怕的。宋世英得知顾瑛抢走了周凌霄，非常生气，觉得顾瑛是在抢自己的功劳，当场对顾瑛发飙。可是顾瑛岂是吃素的，立刻派人包围了宋世英，还逼着宋世英给自己下跪。顾瑛凶狠的训斥了宋世英，让他再也不敢在自己面前放肆。
15:56等到众人离开后，顾瑛单独见了周凌霄。周凌霄一见到顾瑛就气的摔了饭碗，还拿着碎瓷片挟持顾瑛。顾瑛面见周凌霄是想确认顾凯的死因，得知真相后，顾瑛对一雄彻底死心。顾瑛不但放走了周凌霄，并且让周凌霄给项彬礼带一个重要的消息，因为顾凯的缘故，顾瑛决定弃暗投明，当新四军在日军中的内线。
项彬礼带领新四军驻扎云口镇，宋世英跟黑老七得知消息激动不已。可是当地的日军军官坚持驻守阵地，不愿节外生枝。项彬礼等人分析形势，知道日军现在兵力不够，所以只能防守，打算带着兄弟们断了日军的粮食支援。项彬礼等人抢劫了日军的物资队，大获丰收。黑老七指责宋世英不帮自己杀项彬礼报仇，表示如果他不帮自己，他就带着手下兄弟撤离。宋世英极力劝说黑老七留下，却突然听到了集合的命令，原来，小野回来了。
小野召集众人，表示驻扎在云口镇附近的新四军阻断了前线的物资输送路线，上头有令，必须要消灭这批新四军。项彬礼得知声东击西的方案奏效，日本人已经上当，让大家抓紧时间部署。宋世英刚带着人出去，就听后方报告项彬礼等人偷袭了他们后方的营地。原来，之前云口镇的新四军都是幌子，就是为了引宋世英的皇协军离开。小野等在云口镇外，发现宋世英的皇协军始终不来，非常纳闷。
宋世英带人赶回营地，发现老窝都被人端了，死伤惨重，气的大叫。与此同时，小野所在的部队遭到项彬礼的偷袭，小野方才知道他们才是项彬礼的目标。小野的兵力不够，弹尽粮绝，只能让手下上刺刀。董国强等人也不甘示弱，拿出了刺刀，双发决定开展一次肉搏战。小野跟项彬礼正面对决，就在小野无力抵抗时，他朝项彬礼扔了一堆土，趁乱逃走了。36:36小野所在的部队死伤惨重，只能退回云口镇，他让人实行严格的宵禁，防止新四军突袭。一雄刚刚醒来，就听到小野指责宋世英的声音，让他非常头疼。一雄得知小野跟宋世英再次上了项彬礼的当，气的大骂，让他的伤口又开始疼了。顾瑛告诉周凌霄，等宵禁解除自己就放她离开。周凌霄怀疑顾瑛想用自己引出项彬礼，顾瑛却表示自己现在只想为顾凯报仇，这种心情任何人都不会理解的。
