八路军攻打日军基地，史大料在美惠子的协助下救走了两个儿子。一行人往旷山外面逃去，佐佐木接到消息带领一支小分队追赶史大料一行人。
美惠子跟随史大料一行人逃了一段路程，停止前行向张少言道别。她毕竟是日本人，不可能跟着张少言一行人逃走。张少言担心秋山静问责美惠子，但美惠子丝毫不担心，她觉得自己是秋山静的侄女，就算犯了错也不至于被处死。
时间紧急，不容迟疑，史大料扶着受了重伤的儿子史来风当先离去，张少言忍住心中悲痛转身就走，美惠子心知此次一别，以后可能没有机会再见张少言了，情急之下伸手搂住了转身要走的张少言。一切尽在不言中，张少言感受到了美惠子表达出来的不舍之情，美惠子片刻过后狠心推走了张少言，原路返回。
佐佐木带兵追了过来，一名日军士兵在夜色下没有认出美惠子，开枪击毙了美惠子。
张少言听到枪声转身目睹美惠子中枪倒地的情景，心如刀割。佐佐木怒斥手下乱开枪，快步上前来到美惠子的身边，美惠子受伤严重死在了地上。
桥本带兵与于啸山激战，双方打得难分难解，桥本负了重伤在手下的护送下回到住处，意外从床下找到了不翼而飞的军旗。
原来偷军旗的人是史大料，军旗被史大料藏在了床下，桥本曾经审讯史大料，追问军旗下落。史大料谎称于啸山偷走了军旗。桥本意识到上了史大料的当，气得口吐鲜血不治身亡。
秋山静得知桥本身亡，将带兵大权交给佐佐木。史大料带人闯入日军存放炸药的仓库，不料里面的炸药早就被日军转移了。埋伏在仓库外面的日军袭击史大料一行人，史大料怆惶带领同伴们撤退。
日军虽然战败，但保存了大量的炸药，佐佐木在秋山静的命令下与八路军展开殊死决战。八路军斗志昂扬消灭了佐佐木带领的日军部队。
秋山静见大势已去，身穿军装面对史大料为首的八路军，在秋山静的脚下摆着一台炸药匣子，只要他按下手柄，就能引爆分布在矿山各处的炸药。
史大料没有再在秋山静面前隐瞒自己的身份，坦言自己改名换姓获取秋山静信任，痛恨侵略中国的日本人。
史大料一行人开枪射杀了秋山静，一阵乱枪过后，秋山静身中数弹往地上倒去，不偏不倚倒在炸药匣手柄上，沉重的身体压住了手柄，激活了炸药引线。
分布在矿山各处的炸药相继炸响，史大料一行人面无惧色转身撤离矿山，在一阵连绵不绝的爆炸声中，矿山轰然坍塌，日本人挖矿的计划也在炮声中破灭了。
张少言从奶奶留下的遗物找到了矿脉图，送给了八路军鲁中支队。于啸天派人查出了史大料父子三人的背景。其实史来风不是史大料的亲生儿子，当初史大料把亲生儿子委托给老乡夜莺照顾，夜莺带着史大料的儿来到济南恰逢动乱不幸遇害。同行的老乡救走了夜莺的儿子，误以为是史来风。真正的史来风被张老太救走了，取名张少言。
抗日战争还在继续，史大料告别了史来风和张少言，骑着战马奔赴新战场……
