姚郁光和范筑先坦诚相见 姚郁光任军政干校校长
范筑先决定在城外的荷花亭与共产党的干部见面，他不要枪支弹药，只想要政工干部帮助管理自己的队伍。
韩复榘因为擅自放弃济南而被蒋介石处决，并派申宏利接替他省委主席的职务。范筑先得知韩复渠被处决，他很伤心，又替他惋惜。范树黎指责韩复渠临阵脱逃，是罪有应得，范筑先却很理解他的苦衷，他担心黄河被日军炸开，整个济南城就毁于一旦，他警告范树黎不要随波逐流，妄下评论。
第二天，张翰带着范筑来到约见地点，看到姚郁光，他很吃惊，其实，他早就知道姚郁光是共产党。姚郁光决定与他坦诚相见，范筑先告诉姚郁光国共两党签订了双十二条约，因此他可以光明正大地和共产党合作，但国共两党之间的积怨太深了，他只希望两党之间能少点摩擦多些合作。姚郁光直言不讳地表示，共产党和范筑先的合作目的只有一个，就是打击日本侵略者，除此之外，没有任何条件。他对范筑先一直来的所作所为很感动，毛泽东也夸对范筑先是个非同凡响的人，党组织非常重视范筑先所提出的需要优秀政工干部的意见。最后，姚郁光激动地表示坚决与范筑先不离不弃，生死与共。
范筑先在考虑如何安置新来的政工干部，张翰前来告诉他组织上已经选好优秀的政工干部在延安集合，过几天就可以到达聊城。范筑先决定授予张翰少将军衔，任命他为政治部主任，而副主任由张翰自己来选，并告诉张翰政治部的目标是一定要让官兵与百姓明白这场战争是为谁而打。
汪金良得知范筑先提拔张翰的事后很生气，他让文魁查清楚近期前来拜访范筑先的每一个人。凌鲲鹏正给范筑按摩肩膀，张翰俩找他，范筑先拿出姚郁光写的鲁西北抗日司令部“关于统战，武装，政权方面”的工作报告给他看，他夸姚郁光有治国安邦之才，想接纳他的建议成立军政干校的意见，还打算让姚郁光担任校长，并授予他少将的军衔，姚郁光还想成立抗战日报的编辑部。张翰给范筑先看了延安送来的政工干部的名单，范筑先选中一个叫严铭的人，因为他是大教育家吴北江的弟子，想让他担任抗战日报的社长和主编。
新上任的省府主席申宏利收到一份电报，上面批判范筑先重用共产党，可申宏利并不在意，同时上级刚发来赞赏范筑先的电报，因此申宏利也配合蒋介石，派吕树森前去给范筑先进行嘉奖，大洋五千，轿车一辆。
姚郁光本想请范筑先当校长，可范筑先认为自己无法胜任，他让姚郁光以校长的身份致开学致辞。在军政干校开学典礼上范树萍遇见了是刚从延安过来的贺方，得知他对范筑先很敬佩，范树萍拉起他来向范筑先引荐。
范筑先来到肖老板的被服厂，他们在赶制军装，棉被，范筑先向申宏利打过很多次报告，可是他只会说好听话，就是不发给军需，范筑先只能四处调集布料，让被服厂抓紧时间赶制。
范树萍和范树黎他们一听说请来了查拳的传人沙师傅，就急忙忙地拉走师傅去练习，范筑先立刻赶去看学生们练查拳，希望他们好好和杀师傅学习搏击的套路，保家卫国，奋勇杀敌。
范树萍和贺方久别重逢，他们来到饭店庆祝，贺方首先感谢她当年的救命之恩，面对范树萍的热情招待，他紧张地手忙脚乱，不知所措。那时候贺方受伤住院，范树萍对他无微不至地照顾，两个人渐渐产生了爱慕之情，可是后来贺方竟然不辞而别。贺方也埋怨范树萍撒谎说自己的父亲是一个教书先生，没想到却是范筑先，她的弟弟范树黎竟然是自己的大队长，范树萍想知道贺方是不是共产党，而他关心的是范筑先是不是真的欢迎共产党。
同学们得知新军装做出来了，便求贺方带他们去看。
