冀振国率十三支队死守黄河 范筑先安排聊城百姓撤离
汪金良非常愤怒，曹文魁立刻向城楼开枪，被汪金良打了一个耳光，他绝对不会打自己人。冀振国谴责汪金良，投靠申宏利就是为了瓦解范筑先的军队，战士们顿时议论纷纷，汪金良气得大声埋怨曹文魁，只好命令部队开始攻城，冀振国撤出城楼，对汪金良不予理睬，他决定等天黑再率队冲出城去，汪金良决定等在城门外，和他们决一雌雄。
夜里，冀振国率队打开城门，与汪金良的部队展开激战，汪金良很痛心，不想对冀振国斩尽杀绝，只要接受整编就可以网开一面。杜毅不放心冀振国，立刻率队回去救他们，却不幸被曹文魁一枪击中，他牺牲了。很快，冀振国率队伍顺利突出重围，赶往黄河渡口。
汪金良接到吕树森的电话，他让汪金良派二十三支队赶在冀振国之前，到达黄河渡口，歼灭了他们的十三支队，汪金良担心会把范筑先惹火了，可吕树森趁机挑拨两人的关系，认为范筑先从来不重视他，所以汪金良也没有必要顾及范筑先。汪金良挂断电话，气得大发雷霆，他发疯一样地砸了办公室，发誓要消灭他们。
范筑先知道此事后，他很痛心，觉得对不起共产党，杜毅没有死在抗日的战场上，却牺牲在国民党枪口下。当他得知二十三支队即将要前去黄河渡口堵截冀振国他们，他非常震惊，张翰认为这一定是申宏利耍的花样，劝他将主要精力用在对付日军身上，他们对冀振国等十三支队的人的安危感到担忧。
冀振国遇到二十三支队，他们展开激战。这时候，范筑先匆匆赶来，大声训斥他们，其实二十三支队受了申宏利的蒙蔽，声称冀振国他们已经投靠日本人，派他们来清剿，范筑先让他们一起赶往黄河渡口。
冀振国他们赶到黄河渡口的时候，日军正在利用浮桥渡黄河，冀振国决定拼死也要拖住日军，为范筑先他们争取时间，日军的坦克一起朝他们开过来，他们拼命抵抗，可是日军的炮火猛烈，很快全军覆没。
在这国难当头的紧要时刻，国民党还同室操戈，范筑先很痛心，凌鲲鹏和林金衡要去除掉汪金良，为牺牲的同志报仇，范筑先制止了他们。
这时候，前方发来急电，冀振国的十三支队和二十三支队为了拖住日军，全体阵亡，日军已经渡过黄河，很快就到了聊城。
范筑先拿着电报的手在发抖，他不敢相信是事实，他心疼地老泪纵横。此时，日军已经进攻高唐，齐子秋按照范筑先的安排，打退日军的第一轮进攻后，退至博平。韩瑞峰他们和日军展开肉搏战，打退了日军一次又一次的进攻，终因寡不敌众，全部阵亡。
眼看大战在即，武治国反复地擦拭着范筑先的战靴，以掩饰内心的紧张与担心，范筑先让她和养济所的老人一起撤离，武治国哭得泣不成声。
挺进大队的战士们疏散聊城的百姓，将他们安全撤离，姚郁光亲自劝陆菁菁的父亲陆会长，他不愿意离开聊城，他不放心范筑先和战士们的安危，姚郁光表示，只有他们安全离开，范筑先他们才能无后顾之忧地打击日军。养济所的老人们不舍得离开，他们担心离开以后不会再有这么好的地方，范筑先对他们好言相劝，表示武治国会和他们一起离开。
