松本的部队又增加了力量，一个是长野的炮兵大队，一个是北岛的骑兵大队。郭洪举和鹤顶红认为这样的力量完全可以对付蛤蟆塘和李光宗，建议松本立刻对蛤蟆塘和李光宗发起攻击，来个先下手为强。李光宗他们在老母庙设下埋伏。大笨和二笨在歪脖山下迎接武大魁。武大魁无意中看到了天九和金屏身影，心生疑虑，不再向前，而是要大笨把老沙子叫出来迎接他。大笨于是大喊，要老沙出去迎接武大魁。
李光宗派腊八扮成老沙出去应付一下，腊八吓得尿裤子，但还是骗过了武大魁。武大魁进庙，被李光宗他们抓住。天九和金屏要杀掉武大魁，被柳剑飞等人阻止。唐大虎带领十几队员守着山洞。唐大虎嘱咐守卫队员，不要让任何人，尤其是天九和金屏靠近山洞。天九和金屏带人来到山洞附近，先是利用金屏控制住了唐大虎，然后又下掉了洞口守卫的枪，进入山洞劫走了武大魁。
天九和金屏在田向荣坟前杀掉了武大魁。李光宗和柳剑飞带人赶到。天九向墓杯撞去，被李光宗飞身救下。顺子赶来三道沟报信，说阎老判快不行了。正在吃饭的李光宗手中的筷子掉落在地，当即带着唐大虎和二墩子出发去蛤蟆塘。天九也想去，李光宗没有答应。李光宗他们赶到蛤蟆塘时，奄奄一息的阎老判正躺在病床上，龙鹏飞、阎少山等人均围在床前。阎老判见到李光宗特别高兴，脸上竟然有了笑意。
众人见阎老判病成这样，忍不住伤心落泪。阎老判语重心肠的拉着李光宗和阎少山二人的少，嘱咐他们不要忘了自己是中国人，要齐心协力，一致对外。阎少山当即表态，从此他跟李光宗就是亲兄弟，哥俩一块跟日本鬼子干到底。阎老判微笑着，话没说完就昏了过去。翠红找到老歪，把鹤顶红给的一千银票交给老歪。
老歪得知他是鹤顶红的眼线后拔枪，翠红抓住老歪贪财好色的弱点极力劝说，老歪最终同意与皇军合作。随后，老歪骑马出寨去给日本人报信。龙鹏飞看到老歪出门，就问门卫，门卫说老歪奉少当家之命去查哨，龙鹏飞愣了下，但并未多想。山本从老歪那拿到了蛤蟆塘的布防图，决定连夜出兵蛤蟆塘。当他得知李光宗和唐大虎、二墩子也在蛤蟆塘时，当即改变主意，决定明天一早兵分两路，同时向蛤蟆塘和三道沟发动攻击。
第二天一早，河本率重兵向蛤蟆塘挺进，宫崎和鹤顶红、郭洪旺则率兵向三道沟进军。龙鹏飞和阎少山对这一切一无所知，他们现在最关心的是阎老判的身体。龙鹏飞认为阎老判所剩时日不多，必须开始预备后事。阎少山也有此意。龙鹏飞问阎少山昨夜有没有派老歪去查哨，阎少山否认。河本等人开始炮轰蛤蟆塘的各个隘口。
因为他们手里有蛤蟆塘的布防图，所以他们的炮弹打得又猛又准，致使蛤蟆塘的守卫根本就没有还手之力。阎少山、李光宗、龙鹏飞和唐大虎、二墩子带人出寨迎战，他们非常勇猛，枪法也很精准，但终究力量过于薄弱，加上毫无防备，自身的死伤也非常惨重。经过一番激战后，他们仅剩下十几个人，且都没有了子弹。面对围上来的日伪军，他们毫无畏惧，瞄准日伪军腰间挂着的手榴弹向日伪军冲去，准备与日伪军同归于尽。千钧一发之际，阎老判带着卫队赶到，击溃了日伪军。
