听到枪声赶来的警卫团消灭了敌人，救下受伤的彭中华。
长沙城外，各路援军陆续到达指定位置；城内，李本忠等国军将士还在与敌人缠斗。三发信号弹升起，国军全面反攻，日军败退。各路国军围追堵截，痛击日寇。
佐藤领命，率部断后，掩护其他残余日军逃过新墙河。新市渡桥，李本忠的追兵和佐藤激战。
佐藤退往山岭，与李本忠的一对一白刃格斗，弹尽粮绝的佐藤被击毙；马维原再次遭遇并放过求饶的和部一郎，却被和部一郞背后开枪暗算。爱子牺牲，周咏莲痛哭不已。
逃回岳阳的和部一郎获知母亲久子正在慰安所，看到的，却是久子在撤离前被日军军官杀死惨不忍睹的遗体，精神崩溃的和部一郎刺破了天皇挂像后自杀。
第三次
长沙保卫战结束，在英美军队溃败之际，中国军队却取得了一场大胜。国共双方共同庆祝，岳麓山下，众将士一同祭奠为守卫长沙而牺牲的数万英灵……
