日本人为了成功通过老虎口，就把镇上的男女老少聚集起来，要他们在前面走，当自己的挡箭牌，马龙带着兄弟们在日本人将要经过的路上买下地雷。铁算盘这时也洗心革面了，他一心想娶香雪海，但是现在香雪海没有得到，连兄弟也没有了，他感到愧疚，他要帮助陈三炮打鬼子。

日本鬼子把无辜村民引到老虎口，想拿老百姓当挡箭牌，帮助自己走过老虎口，九爷鼓励大家不要惧怕日本人，勇敢的同他们作战，日本人大怒，杀掉了九爷，老百姓奋起反抗，被日本人杀的干干净净。

埋伏在一旁的田树才看不下去了，引爆地雷，双方交战。黑子、大牛、小青相继在战乱中中枪牺牲。战事对陈三炮这边非常不利，陈三炮很着急，这时，铁算盘带着一部分兄弟来支援了，田树才、铁算盘、陈三炮、铜锣山上的兄弟们殊死拼搏，战斗力十足。田树才不怕死，自己冲到鬼子中间，与他们单打独斗，花红看在眼里十分担心，

这时，新四军的人来了，大家多了帮手，小五子眼看就要被鬼子杀掉了，老爷爷来救小五子，结果老爷爷死去了，小五子伤心大哭。

战争结束了，日本人被杀光了，陈三炮他们获得了胜利，陈三炮也不再是土匪了，从今天起，他就是正式的新四军的一员。花红也成为一名革命战士。

小五子来告诉已经穿上军装的花红，要去打仗了，于是，新的一轮战争要开始了……

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