左云从昏迷中清醒过来，二人因
褚山虎给左云做手术看过她的身子而陷入尴尬，两人谈起了褚山虎的过往，原来褚山虎在国军的时候一直是个抗日英雄，他部队的弟兄被元泉下令用赌气弹害死了很多，他一直想杀死元泉给弟兄们报仇，可国军的长官实行不抵抗策略，让他感到报仇无望，只能带着一帮弟兄落草为寇了，可他没有忘了他的初衷，他的目的就是为了报仇，杀小鬼子，哪怕是绑架八路和飞虎队只不过是为了弄点枪支弹药继续跟鬼子拼命！
八路军地下党来到了上党城准备接走加藤，可是加藤确表示不愿离开，他要继续留在元泉身边给八路军收集情报，哪怕已有生命危险，因为他是中国人，他叫李定国!黑虎乔庄来到左家探听消息，可是被杨忠义误认，只好见招拆招，陷入了尴尬境地。最后探听无果，只能回到客栈与左云会和。
左云在知道顾雨萌是汉奸以后，害怕家人有危险就要回家告诉
左忠良真相，可褚山虎无论如何也不让她离开，表示不想让她有任何危险。
元泉在知道瓦洛夫在左府以后便亲自来到了左府，见到了左忠良和“假”左云，威逼利诱左忠良，想尽一切办法得到瓦洛夫，左忠良死活都不肯让步，只好悻悻离开！
包卫国这边终于在死去战友的悲伤气氛中脱离出来，何雨利用电台给鬼子发送假的情报，让皇协军与鬼子打了起来，为营救卡尔创造了有利条件。
