起义部队根据地黑铁山附近，鬼子的据点越建越多，日军严查进出城运粮车，军需筹集越来越困难，马耀南决定转移到鲁中长白山区。

新春佳节期间，长白山根据地，老红军出身的廖长山教授毛主席游击战思想，组织部队学习运用麻雀战。

马晓云展开锄奸计划，潜伏县城，预备惩戒汉奸刁德贵。不料最终为保护无辜百姓，挺身而出被日军捕获。