遵义。王家烈担心自己手上的黔军已经无法抵挡红军的进攻，陷入了巨大的焦躁。此时吴奇伟率领的中央军的援军距离遵义仍有不少的距离，而且似乎有意无意的放慢了赶来的速度。刘銮建议王家烈落下脸面，亲自去恳求吴奇伟尽快驰援遵义，并且借钱给黔军派发军饷。王家烈无奈，只能答应几人的建议。可是柏辉章等人没想到的是，王家烈为了自身的安全，竟然抽调了一个团的兵力陪着他一起去找吴奇伟。

黔军在遵义的兵力本就不足，再加上红军战士们悍不畏死的进攻，很快就被洞开了大门。面对这种情况，柏辉章等人只能再次弃城逃窜。拿下遵义后，彭德怀赶紧发送电报向首长报喜，并且请求干部团前往遵义驻守。

王家烈找到吴奇伟，向他讲述了遵义的情况，并且开口借钱派发军饷。吴奇伟虽然答应出兵帮助黔军夺回遵义，可是在借钱这件事上显得有些踌躇。面对王家烈的苦苦恳求，吴奇伟最终答应借给他5000大洋。

吴奇伟命令中央军59师师长韩汉英以及93师师长唐云山对红花岗和老鸦山发动进攻。虽然红军提前在这里布置好了防御工事，可是面对国民党中央军的强大火力以及空军的炮火支援，红军战士们哪怕付出了惨烈的牺牲，哪怕凭借着血肉之躯尽力杀伤中央军的进攻，还是丢掉了老鸦山阵地。

因为老鸦山阵地的重要性，毛泽东命令彭德怀率领十二团、十三团以及干部团务必夺回老鸦山。为了振奋军心，朱德更是亲自登上前线指挥作战。

不仅老鸦山失守，红花岗阵地也陷入了巨大的困境。面对国民党中央军一次又一次的进攻，负责驻守红花岗的红军部队陷入了快要弹尽粮绝的境地。在敌人又一次发起进攻之后，红花岗的战士们只能将敌人放进防御工事进行白刃战。

而红伞军团十二团、十三团以及干部团的战士们朝着被敌人占领的老鸦山阵地发起了进攻，在炮火的掩护下夺回了老鸦山。

不仅前线传来捷报，红军情报部的战士们也截获了中央军的电报，发现了敌人很可能将指挥部设置在了忠庄铺。毛泽东下令让遵义附近的游击队配合林彪的红一军团，将中央军的指挥部拿下。

正在忠庄铺指挥的吴奇伟和王家烈听到附近响起的枪炮声，知道红军已经发现了自己，急忙下令让警卫营尽力阻挡红军。可是红军为了拿下忠庄铺早就做好了完全的准备，吴奇伟只能下令让负责进攻老鸦山和红花岗的59师和93师迅速回防。韩汉英和唐云山虽然不满，也只能下令回撤。

为了配合战友们拿下中央军指挥部，驻守在老鸦山和红花岗的红军战士们朝着撤退的敌军追去。与此同时，林彪也下令让红一军团的战士最大限度的追击敌人，让他们疲于奔命之际无法在对遵义产生威胁。

落荒而逃的国民党给中央军留下了大量的武器装备，战士们欣喜的拿着自己的战利品进行着争比。聂荣臻告诉战士们，敌人比他们更加疲惫，现在是一个很好的追击和俘虏敌人的机会，号召战士们对吴奇伟和王家烈的部队痛打落水狗。