惠师傅来到照金根据地一看他们现有的那些制造枪支弹药的设备，气得扭身就走，李志远连忙追上去，惠师傅告诉他这个活可是个非常精细非常危险的活，但这里样样都不合规范，这活真的没法干。李志远求惠师傅先将就着干起来，等条件好了一步步改，惠师傅冷笑说等条件好了这儿不定出了多少回事了呢！他抬头看看天，又对志远说就这气候，不出三五天这儿准出事。李志远见惠师傅犯了牛皮气，他也只得使出杀手锏，他拉着惠师傅下棋，让惠师傅答应如果输了棋就一定得留下。
惠师傅果然输了棋，他答应留下，但要求志远必须按他的要求进行场地改造，两人正谈着突然听“嘭”的一声巨响，志远吓得脸色都变了，惠师傅让他别慌，就他那点纯度不够的破火药炸不死人。
志新来到懋丰堂串门，董巍正愁替根据地制造枪械的设备运不出去，于是故意在志新面前提起他哥交代采购的物资送不进山，需要省党部和城防司令部的章才行，志新拍着胸脯保证完成任务。靠着志新搞到的通行证，董巍顺利把制造枪械的设备运到了照金，万事俱备，只等惠师傅他们为游击队制出更先进、杀伤力更强的武器了。但志新的小动作没有逃过杨副秘书长的“法眼”，他派人跟踪懋丰堂的马车，发现他们在出城后转向了照金方向，他觉得自己是抓到了
李耀川的把柄。
敌人的正规部队和地方的民团武装共有八千人来势汹汹，要把照金根据地围成铁桶，然后再一口吃掉，于华涛想听听大家有什么办法应对。
梁冬梅请求副总指挥赶紧下达命令，于华涛称鉴于敌我力量悬殊，不宜正面交战，上级决定把主力部队调入外线作战，跳出敌人的包围圈。
李志远和梁冬梅、苏少波一起商量突围的办法，李志远称如今他们被敌人呈包围态度，唯独南边还没有合围，而后沟正是突围的好地方，山上有一条大路，山下还有一条深沟，巧的是香香姐正在那儿做山大王，山上那条大路正是香香姐的山寨在把守。李志远决定先去后沟踩踩点。
杨旅长让秦家兄弟一个驻守清源乡，一个驻守柳林镇，三天之王起发动攻击，他还听说秦家兄弟有亲人在共产党一边，叮嘱他们关键时刻万万不可循兄弟私情。秦怀文分析战情说，按照共产党的作风一定会将大部队转移，一旦转移后沟是必经之路，他决定从后沟直插赤匪心腹。
来打前战的李志远发现了后沟出现了国民党部队，他担心来人要是准备从后沟直插他们根据地的话，他们的计划就被打乱了。香香带人率先向国民党开战，李志远决定从背后再吓唬他们一下，秦怀文决定好汉不吃眼前亏下令撤退。
李志远向于华涛提出自己的计划，于华涛问他对计划有多大把握，李志远也只有一半的把握，于华涛不同意，但李志远称机会只有一次，再等就怕来不及了。两人商定如果哪天于华涛向李志远拍了桌子就算计划正式开锣。
这天于华涛和李志远两人拍着桌子大吵了一架，于华涛下令把李志远关起来。当晚李志远就主动跑到秦怀文的地盘说是来投诚的，吃过他多次亏的秦怀文可没那么容易信他，让李志远把计划作战地图偷出来以示诚意。
秦怀文一直怀疑李志远是诈降，故派了江流随他一同前往照金根据地偷地形图，没想到被突然回家的冬梅发现，看到江流掏枪，被逼无奈之下志远只得打晕冬梅，偷了地图回到国民党营地。
