莫辛烈派工兵上前钳断铁丝网，但被地雷炸伤，自己拿着排雷工具为敢死队排出一条安全线路。
武少雄不幸踩到地雷，
莫辛兰用刀帮武少雄排掉地雷，冲上前与莫辛烈汇合。莫辛烈带人突破山下防线，端掉一个一个碉堡、杀日军，一步一步艰难的往山顶杀，日军防守坚固，艾师长亲自带着战士冲上来，莫辛烈等人和艾师长里应外合，松本带着日军追到莫辛烈等人的所在地。
段成林受伤，但幸被身上硬器挡住子弹，没有大碍。莫辛烈派段成林和武少雄死守碉堡，阻截敌军增援部队，自己带兵冲上前线，向昆仑关进攻。经过一番激战，于大强和段成林因受伤被困在暗堡，但仍然尽最大能力与敌人鏖战，于大强牺牲在暗堡口，段成林抱着几枚手榴弹引来一批日军和他们同归于尽。
韦纯和莫辛兰与日军厮杀，手部受伤，幸得莫辛烈及时解救。武少雄左臂负伤。敌军在昆仑关布有多处暗堡，莫辛烈武少雄等人久攻不下，家强等学生军队员扛着炸药包相继倒在冲向暗堡的路上。杀猪匠拼死拿起炸药包，用生命将敌军暗堡炸毁。武少雄带着学生军以惨重代价又炸毁了日军的装甲车。
莫辛烈和武少雄从旁偷偷在敌军坦克下埋下炸弹，炸毁了敌军在昆仑关口的坦克车。众人在关口亭阁与日军厮杀，辛兰牺牲。莫辛烈、武少雄爬上去亭阁，挥刀砍断太阳旗绳索，发疯的松本举枪击中武少雄的胸口，莫辛烈大叫，拔枪射击，松本头部中弹，国军军旗在硝烟中迎风飘扬。昆仑收复，吴军长艾师长欲给敢死队授予番号，莫辛烈说已经有番号——是中国军人。
莫辛烈抱着武少雄的尸体，带领敢死队队员向死去的兄弟们敬礼。吴军长、艾师长流下了眼泪，慢慢转过身，向军旗敬礼。一年以后，莫辛烈正式加入中国共产党。
