新加坡，战火蔓延，日本人的空袭不断，
顾若下不顾危险返回公司。
孔令捷带着胡碧玉和雯雯还有挺着孕肚的
王静躲进附近的教堂。王静担心顾若下的安全坐立不安，等到日本人都轰炸声音一小，立马跑出去寻找顾若下。胡碧玉见状忙叫孔令捷追出去保护好王静的安全。王静和孔令捷来到公司，映入眼帘的已是一片被大火毁灭的废墟，王静着急得到处寻找顾若下，找到时，只见顾若下灰头土脸，不顾危险的抢救胶片和放映机。王静见他这样又是心疼又是生气，质问顾若下在他心中难道自己和孩子还比不上这些电影胶片吗。顾若下此时一心扑在抢救胶片上，他心中愧疚自己保护不好顾家兄弟的心血痛苦流涕，王静心疼得抱住顾若下。
香港，顾延枚同天下的员工一起被抓进了日本人的集中营，他们被逼着没日没夜的干活。顾延枚的师傅雷邦本就身体不好，又被日本人这样高强度的体力劳动摧残身体终于支撑不住趴倒在地，顾延枚见状连忙赶过来搀扶，不料日本人冷些无情抬起枪又给了了雷邦和顾延枚重重一击。顾延枚见状血气上涌要和日本兵争执起来，雷邦及时制止了他。雷邦的身体刚刚硬挨了重重一击，口中吐出鲜血昏厥过去。
这天，顾延枚正在干活突然被两个日本兵架走带到一个房间。
瞿梦穿着一身日本和服以久保昌下的朋友樱子的身份来见他，她表面上的目的是来为西山将军做说客实际上是来想办法救顾延枚。瞿梦以镜花缘中的一个故事暗示顾延枚先假意投诚帮他们拍电影写剧本然后暗中抓紧时机逃出去。
晚上，集中营宿舍内，雷邦一直咳嗦不止，但他坚决不同意顾延枚为了找医生给自己看病答应帮日本人做事。石磊气愤瞿梦变节投靠日本人，生气的将她给顾延枚写剧本用的稿纸洒落，不料顾延枚在散落满地的稿纸中发现了异样，原来稿纸里面夹杂着一张集中营的地图。夜深人静之时，顾延枚和石磊偷偷潜入一间房，在房间了发现了好多逃生工具和一条通往集中营外面的密道。原来，瞿梦上次找顾延枚谈话早在镜花缘的故事中告诉了顾延枚逃走的办法。
新加坡局势混乱，日本人开始了猛烈袭击，一时间大街上尸横遍野，人人惶惶不安。胡碧玉的父母在空袭中被炸死，胡家的房子也被日本霸占，胡碧玉一个人带着孩子孤苦伶仃，孔家父母要前往美国避难要赶胡碧玉离开。孔令捷坚决要保护胡碧玉母女二人要走一起走要留一起留下，不让胡碧玉孤苦伶仃无依无靠。然而这一切都被胡碧玉偷偷听见了，碧玉内心愧疚不敢再麻烦孔令捷偷偷离开了孔家。
胡碧玉来到王家求助王庭恩，王庭恩也不愿收留胡碧玉母女。王庭恩考虑到女儿王静与胡碧玉亲同姐妹顾若下又是顾延枚的三哥，他们看到胡碧玉有难一定会留在新加坡照顾她，为了女儿的安全王庭恩也只能做个恶人赶走胡碧玉。胡碧玉没有收下王庭恩的钱带着女儿躲进了之前的孤儿院。
胡碧玉此时一身狼狈，她不知到顾延枚的音讯，也不知道母女二人以后的路要怎样走，现在局势危集人人自危没有人能再保护她们了。孔令捷来到孤儿院找到胡碧玉母女，胡碧玉不想麻烦孔令捷，但孔令捷表示自己和她虽然无缘做夫妻，但多年的情分在他心中胡碧玉早已是他的家人了，他会一直照顾胡碧玉。
舞厅里，歌舞升平，顾若下陪笑着应酬着日本的山下将军。因为顾若下与日本人的关系好，顾氏的公司才得以保存。然而时局动荡顾家兄弟的公司虽然保住了，但也只是个空壳。
新加坡局势动荡，米商都被日本人控制，人人都在抢粮食，孔令捷暗中帮助给抗日义勇军提供粮食补给。一帆风酒店里，顾若下应酬完日本人山下将军喝得烂醉，顾若下告诉孔令捷自己卑躬屈膝，强颜欢笑的陪日本人都是为了给王静办出国通行证，他内心的痛苦谁能明白。王静理解顾若下为了自己与孩子尽心尽力心里十分心疼，希望父亲王庭恩能公平对待顾若下不要一直对他有偏见。
