30年代的中国上海动荡不安,各方势力鱼龙混杂,世代经商的顾家在时代背景下逐渐的没落,顾家大姐顾曼璐(刘嘉玲
饰)为维持生计早早的出外谋生,成了一名混迹于风月场合的交际花,而妹妹顾曼桢(蒋欣 饰)比较幸运,读过书,毕业之后去了一家工厂做文员,认识了老实善良、家境殷实的沈世钧(郑元畅 饰),两人可谓是一见钟情,互相倾心。沈家家境不错,得知顾曼桢家境破落,而且还有一个交际花姐姐,极力反对儿子沈世钧和顾曼桢在一起,并为他安排了一门亲事,逼着他和家境富裕的石家大小姐石翠芝结合,然而石翠芝喜欢的却是沈世均的同事好友许叔惠(邹廷威 饰),双方都无意彼此。顾曼璐嫁给了经商的祝鸿才,本想着自此可以相夫教子好好过日子,可是祝鸿才老谋深算,为人不咋地,觊觎顾曼璐妹妹曼桢的美貌,一心想要染指,而曼璐无法生育,对祝鸿才是无可奈何。最后祝鸿才使用卑鄙手段占有了顾曼桢,而姐姐曼璐含恨病逝,有了身孕的顾曼桢只能嫁给祝鸿才为妻,她和沈世钧从此天涯陌路。多年之后曼桢为人母,备受感情打击的沈世钧也接收父亲安排娶了不爱的石翠芝,两人再次相遇恍如隔世。战事爆发,曼桢陷入危局,沈世均不忘前情,救出曼桢,经历过大风大浪的顾曼桢走出人生阴暗,勇敢的迎接新生活的到来。
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