香港过气拳王程辉(张家辉饰),在拳坛没落后。为躲避追债人,逃亡澳门。在合租房中,程辉遇到了一对母女,
母亲(梅婷饰)患有精神病,小女孩(李馨巧饰)不但要上学还要照顾妈妈,程辉和小女孩很投缘。林思齐(彭于晏饰)遭遇家庭变故,他的父亲(高捷饰)生意失败,变得一无所有,整日在酒吧喝个烂醉。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活,林思齐报名参加了MMA。为此,他在一家拳击俱乐部报名。在这里,他认识了正在俱乐部打工的程辉,并拜他为师,学习拳击。
经过几个月学习,林思齐在MMA中连胜几场,但他立即遭遇了另一位高手李子天(安志杰饰)的挑战,林思齐负伤退赛。同时,追债人找到程辉,打斗中,伤害了母女二人。为此,程辉深感内疚,开始重新训练综合格斗技能,希望在MMA中赢得比赛,得到奖金偿还赌债。程辉以四十多岁的高龄挑战拳击,不被人看好。而他遭遇的对手,正是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰。
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