民国初年，南拳之王仇振荣与北腿泰斗杜英豪举行了一场擂台比武，十岁的小仇骏亲眼目睹了父亲仇振荣死在杜英豪的脚下，在心中埋下了仇恨的种子，而杜英豪则因此成为武术界盛传的大英雄，但他其实是个重情义的人，仇振荣的死一直在他心中挥之不去。在看淡名利之后，杜英豪决定带着妻儿隐身于大上海的弄堂市井。
十八年后，仇骏化名聂云返回上海找杜英豪复仇，但杜英豪已经退隐江湖，无奈之下仇骏到南拳武馆踢馆想要引杜英豪现身，没想到杜英豪却依然不肯露面，没能找到杜英豪的仇骏很是沮丧，但复仇心切的他不肯放弃，于是决意留在上海继续寻找杜英豪。
仇骏决心换一种方式寻找杜英豪，他本想暂时找个武馆落脚，但人生地不熟的仇骏却并不知道武馆在哪，在问路的时候发现一群地头蛇在招募水性好的人做事，仇骏灵机一动，觉得这些地痞流氓消息灵通，也许能从他们那里打听出杜英豪的下落，于是他暂时加入了帮助地头蛇做事的队伍。
上海商会会长卢三雄是上海滩的枭雄，他表面从事正经生意，但暗地里却与洋人勾结贩卖鸦片，这天他和英国人吉布森约好时间见面，原来吉布森的一批鸦片要秘密从湖中运送到上海，而白天那些地头蛇招募苦工正是卢三雄所指使，目的就是为了帮吉布森将鸦片捞上岸，卢三雄也准备借助这次机会向吉布森展示自己在上海滩的能力，从而彻底掌握上海滩的鸦片货源。
仇骏和苦工们将鸦片捞上岸，之后卢三雄的手下将鸦片装车准备运回，而仇骏看着一车一车的箱子开始猜测自己从湖中打捞出来的是什么东西，就在他满怀疑惑的时候，杜英豪的徒弟之一李正道带着一批爱国义士将他们团团围住，李正道想要烧掉鸦片以免有更多的中国人被毒品腐蚀，这遭到了那群地痞流氓的激烈反抗，双方进行激烈对拼，李正道在打斗中展示出了南拳门的功夫，之后还自报家门说出自己是南拳门的弟子，这一下勾起了仇骏的怒火，他拦住李正道想要问出杜英豪的下落，但却无意中将卢三雄的手下放走，李正道以为他是卢三雄的手下所以坚决说出自己师傅在哪，和仇骏随意过了几招后就离开了，仇骏则觉得以李正道的功夫必然是杜英豪的亲传弟子，决心一定要从李正道身上查出杜英豪的下落。
李正道没能成功截获鸦片很是愤怒，之后前往俱乐部刺杀卢三雄，而卢三雄的义子卢绍清恰好在俱乐部里，卢绍清被卢三雄训练成了冷酷的杀人武器，他很快就抓住了李正道，之后将李正道残忍的杀害了。
杜英豪隐姓埋名在路边摆摊卖起了阳春面和茶叶蛋，仇骏到杜英豪的摊上吃饭，但他却并没有认出杜英豪的身份，之后仇骏和一群地痞流氓发生争执交上了手，杜英豪很快认出了仇骏的身份心中感慨万分。
仇骏沿路问出李正道的住址后准备向他打听杜英豪的下落，但他很快就得知李正道已经死了的消息，感觉非常失望的仇骏在李正道家门口看见了杜英豪的儿子杜东阁，他认定杜东阁一定认识李正道，于是决心跟着杜东阁继续寻找杜英豪的下落。
杜东阁带着仇骏一起骗了吉布森的十万块钱大洋，很快吉布森就发现上当受骗叫来警察追捕他们，两人逃跑间仇骏救下了一个差点被电车撞到的小女孩，而这一幕被卢三雄的亲生女儿卢雁名看在了眼里，卢雁名还向巡捕们撒谎帮助杜东阁和仇骏成功逃离。
卢雁名虽然是卢三雄的女儿，但她并不认同卢三雄的所作所为，于是搬出卢府甘心过清贫的生活，卢绍清赶来想为卢雁名送一些钱财被卢雁名拒绝，这时吉布森带着巡捕们来找卢雁名算账，卢三雄赶到为卢雁名解围，他将卢雁名和吉布森都带回了家中，之后杀了不依不饶的吉布森，但他杀害吉布森时被卢雁名看到，生性善良的卢雁名哭着跑出了卢家。
杜东阁将仇骏带到了自己朋友秀秀家的长发车行后离开，但秀秀却不肯收留仇骏，还要仇骏劈柴来抵他在车行的开销，仇骏答应后暂时留在车行暂住，但他心中也一直牵挂着自己弟弟仇震的下落。另一边卢三雄让巡捕房队长追回吉布森的十万大洋，还说找到了五五分成，巡捕房队长高兴的答应了。
