1938年的兰竺镇，战火纷飞，一大批民族战士在战场上赴汤蹈火，为保卫民族尊严而英勇战斗。国共开始共同抗日，新四军正在兰竺镇与日军激战，眼看就要全军覆没，而国民党军统方面却迟迟没有发动。
军统雀山城副团长宋鹏程面对眼前的局势焦灼不已，他向团座请示立即出兵，团座不慌不忙地拉着宋鹏程练起枪来。团座不温不火的态度让宋鹏程着急不已，他强忍着愤怒打断了靶子，子弹紧缺，容不得糟蹋，必须留在战场上用。他与团长激烈地对峙着，团长不停搪塞，宋鹏程只能悻悻离去。
南京，日军的宴会在灯红酒绿中进行着，军统女特工慕容秋盛装出席，想方设法地靠近日军大佐。她将大佐色诱上楼，趁着大佐洗澡四处翻找起来，随即将两枚蒙汗药放入酒杯中，不料被大佐发现，在与敌人的殊死搏斗中，慕容秋杀死了大佐。
楼上的声响被其他日军察觉，慕容秋立刻带着她找到的文件，在同伴的帮助下突出重围，伺机逃跑，而她的同伴，也以自杀的方式掩护了她的安全。
慕容见到自己的上级站长，他们对汪精卫的叛变痛恨不已。国共进入合作期，而雀山城团长吴雄却企图投敌叛变，站长派慕容去雀山，与表哥宋鹏程接头，一起阻止吴雄叛国的阴谋。
而此时，新四军在兰竺镇坚持拼死抗日，因为孤立无援，大批的战士牺牲在战场上，英勇而悲壮。宋鹏程的部队已经准备好了出兵抗日，面对团长的窝囊，大家意见重重，空有一腔热血缺无处抛洒。
前线即将沦陷，兰竺镇的驻地医疗队也陷入了漫天的烟火中，情况危急，必须撤退。而驻地医生林大夫坚持要将正在进行的手术完成。炮弹无情，这个救了一辈子人的好大夫，还没来得及撤退，就牺牲在了战场上。
战火之下，小镇中的百姓也难保安宁。善良的姑娘叶百合家中经营着一个小药铺，她的父亲一心想把她培养成包治百病的神医，因此她从小便精通医术。直到日军入侵了自己的家园，百合才意识到，无论多高明的医生都挽留不了一个羸弱的国家，她想要投入到战斗中，挽救自己的家园于危难之中。
再说回军统中，军统团长吴雄不仅迟迟不肯出战，还暗中逼迫药店老板叶万泉给日本人运送药物。叶老板即使百般不愿意，也不敢违抗吴雄的命令，与日本人对抗。
此时，镇上的几个长辈正聚在一起开会，却不见叶万泉的身影。镇上几位有头脸的人，在镇长慕容尚的带领下，誓与鬼子势不两立。说话间，叶万泉回到了镇上，还拉回了两马车东西，大家纷纷怀疑他会与日本人有交往。
一行人来到叶氏药铺门前，叶万泉自知理亏，在义正严辞的慕容镇长面前，终于承认了自己为日军提供军需药品。慕容尚在盛怒之下拉走了那批药品，投入井里，叶万泉吓破了胆，生怕日本人会要自己的命。叶百合得知自己的父亲竟然与日本人有勾当，当下就和父亲争执开来。
这个消息很快传到日军耳朵里，日军赶到慕容尚家中，要他交出药品，慕容尚坚称并没有见过这些药品。日军以百合为威胁，要叶万泉指证，慕容尚依旧毫不屈服。日军气急败坏，将慕容尚全家灭口。而这个惨剧，都被回乡看望父亲的慕容秋看到。
