阿福很担心蔡焱出事，小海安慰她，国家一般会优待俘虏，所以蔡焱应该不会有事。
云山他们将国民兵全部俘虏，并优待那些俘虏。于是俘虏们有所动容，愿意留下跟随红军。另外一部分俘虏想要回家，其中也包括蔡焱。云山一眼认出了蔡焱，并请他喝酒叙旧。蔡焱告诉他，自己要离开不是贪生怕死，而是要去南京将此战役情况上报给上级。之后两人聊起政治理想，云山想要国共联手抗外，可蔡焱却责怪中共瞎掺和。两人政见不同，多说无益。本着优待俘虏的政策，云山还是愿意放他走。
上海宪兵部和警察局闹了许久，玄易身为特派员，来为两人做调停。唐局长想将十六铺码头据为己有，可宪兵部的宣司令坚决不同意，毕竟码头是军需码头，于是协议共管十六铺码头。玄易就警察罢工的事责怪唐局长，并扬言如果他们两人再闹事端，她就将此事上报给南京政府，让上级处理两人。
玄易回家后，谭医生和儿子小来为她庆祝结婚纪念日，原来她和谭医生结婚了，还生了儿子小来。当年是玄易从蔡焱手里救下了谭医生，两人之后喜结连理，十分恩爱，而谭医生现在也是一家医院的院长。
司令部将云山召来，安排他潜入上海，化名贺平，做地下工作。毕竟他的岳父倪先生，是上海的翘楚名人，如果有他帮助，云山的工作也比较好开展。临行前，云山找来小童和阿满吃饭，他要去上海了，可实在舍不得两人，并嘱咐两人照顾好自己。
军警两家登报示好，似乎两方已经和平相处了。可是齐辉的事情还是没人处理，于是小慧和父亲一起来为齐辉凭吊，原来警局为了压下事情，提出赔偿而不再调查。倪父得知后很是气愤，决定登报要求警局彻查真相。
云山到了上海后，去图书馆见接头人，而那接头人竟然是小慧。两人多年未见，纷纷红了眼眶。可是为了革命，两人还要装作不认识的样子，借书谈事。
云山来到一家古董店，那是联络站，而他之所以要求开古董店，也是觉得上海一些达官贵人都是文化人，开古董店的话会更有机会认识他们。
