日本空军对潼关城内的轰炸越来越频繁，城内战火不断，但
万子卿为了保证四门重炮不被暴露，下令不准开炮。第二天一早，百姓们扛着死去家属的棺材聚集到了万家门口，万父将当前的战况耐心的讲解，才将大家劝了回去。
方振东来到万营长军中，质问他为何不开炮，万营长告诉他日军的最高军事指挥没有现身，一定还藏在城内。回去后振东苦思冥想，下决心要找出残余的日军。此时杜兰云来到，劝他放下对万子卿的成见，服从大局，二人共同抗敌，并劝他与
麦香好好过日子。听了杜兰云的一番话，方振东便同意来到万子卿营中商量作战方案。万子卿告诉大家，日本人每天在饥饿状态下负重进行高强度训练，他们用掳掠来的中国人当活靶子训练枪法，并告诉方振东他根本无法想象日军是如何的残忍和训练有素。
国民政府特派员霍云来到万营长军中，称张连长向上级汇报，万营长独断专行，不顾战士和百姓的安危，他们将对此时进行专项调查。霍云不相信日军仍有残余藏在城内，他对万营长不肯开炮的举动表示不能理解。万营长称三天之内绝不开炮，而特派员则说最多给他一天时间。方振东问马老二在最冷的冬天曾在外待过多久，马老二称在有酒有肉的情况下在树洞中待过两天两夜，方振东认为此时天寒地冻，鬼子不可能还活着待在潼关。晚上，方振东一人来到后沟。
