胡凤林部再次破坏了日军的运输铁路，藤野气急败坏，下令攻打胡凤林部。

胡凤林坚守阵地战与日军正面交锋，不幸牺牲。沈逄陵抢先一步收编了胡凤林的残部，同时也加强了对马耀南的防范。

沈逄陵调虎离山，设计将马耀南最强力的友军孟显龙部调往河北整训。

孟显龙默然离开，留下以翟宝玉的队伍继续协助马耀南。马耀南穿越敌占区到淄川给郭玉中书记汇报工作，郭书记非常欣赏他，马耀南正式加入中国共产党。