吕中忻借上厕所之名给顾燕帧打去电话，随后便被抓了。顾燕帧知道情况后骑着自行车紧急往军校赶，可惜郭教官已经带着学员们出发了。

郭教官这边嘱咐学员们今天的任务是牵制骚扰，可学员们却发现情况不对，土匪的换岗时间十分规律。这时，顾燕帧赶来，他告诉郭教官吕中忻在电话中告知他们烈火军校才是这次的目标，话刚说完，金显蓉派来的土匪就朝着这边开枪过来，众人措手不及，一下子枪火交织在一起。

那些土匪明显是有备而来，手榴弹和自制炮火十分齐全，烈火军校的火死伤惨重，被逼的连连后退。沈君山在枪战中不幸受伤，纪瑾也被打伤了腿。郭教官带领众人往后撤，在林子中抢了一辆军车，带着众人逃离了现场。顾燕帧得知纪瑾落单后，独自一人跑回去寻找纪瑾。

郭教官带着学员们刚回到烈火军校，司令府的人就来了，正当郭教官向他文明缘由的时候，他却趁郭教官转身不备直接开了一枪，郭教官立刻倒地不醒。朱彦霖等人愤怒不止，举着枪想要跟司令府的人理论，无奈司令府的人多，根本敌不过。司令府的人将郭教官列为叛党，以他勾结共产党和私自剿匪的罪名，判其死刑，立即执行。

司令府以彻查郭书亭叛变一案将烈火军校全面封锁，他以学员们的家属做威胁，还对受伤的烈火学员们拳打脚踢，逼他们说出郭书亭的罪行并签字。宋司令的人放狠话给众人一天时间考虑，如再不配合郭教官便是大家的下场。

好多个学员们已经签字画押离开，这时谢襄以谢良辰的身份从外面进来，司令府的人举着枪想将谢襄缉拿，但谢襄身上绑着炸药，来的时候也已经给冯督办告知了信息，而人都知道宋副司令跟冯督办的关系不好。看谢襄誓死如归的样子，那人开始有点后怕，在谢襄的威胁上，便让谢襄带着烈火军校的人走了。

谢襄看着同学们抬着郭教官的尸体难过的直掉眼泪。霍小玉知道郭教官的死讯心情十分沉重，但仍然淡定的嘱咐谢襄自己已经派了人去找顾燕帧，她希望谢襄离开顺远，随后来到郭教官的床前，难过的直掉泪。而谢襄的心里也十分担心顾燕帧的下落。

隔天，霍小玉在山南酒馆里安置了炸药，将杀害郭教官的那一伙人全炸死了。冯督办这边气冲冲的跑到宋西城办公室里，讯问他张司令的死和烈火军校的事情，他觉得这一切都是宋西城所为，但宋西城矢口否认，冯督办只好命手下去找谢良成。宋西城看冯督办走后，心里简直是要气炸了，他命手下一定在要冯督办之前找到谢良成。

谢襄一个人蹲在台阶上，心里十分的担心顾燕帧，脑海中两人的过往历历在目，她不知道顾燕帧是否还活着，此时又在哪里。这时，顾燕帧一身脏兮兮的出现在谢襄身旁坐下，并抚摸着谢襄的头发，谢襄看着活着的顾燕帧眼泪瞬间涌出，在顾燕帧的怀里哭了起来。

顾燕帧告诉谢襄自己将纪瑾安置在了熟人在家里医治，便赶了回来。谢襄把郭教官死去的消息告诉顾燕帧，顾燕帧一时无法接受，难过的皱着眉头。随后冷静下来，他人司令府的人一定不会轻易放过他们。

金显蓉带着人来到沈听白的家中，她想跟沈听白合作石墨矿开采的协议，并用沈君山的性命做威胁。