戴遂昌躲到了保镖小马的家里，而沈英杰与地下武工队负责人赵曙光见面后，受到批评，深感懊恼。鬼子行动组组长野田毅从戴遂昌的档案里发现了他的软肋，在戴家布下陷阱等他自投罗网。

戴遂昌果然放心不下太太和儿子，不听小马劝阻，执意回家探望。他的侄儿高福海已投靠了鬼子，将戴遂昌和小马骗进宅子，被鬼子关门打狗。

重伤的小马奋力保护戴遂昌，一时让鬼子无法得手。鬼子恼羞成怒，押来戴太太与儿子胁迫二人缴械。正当戴遂昌目睹妻儿惨死，绝望地准备和小马自杀时，闻讯紧急赶来的沈英杰、赵曙光等人炸开了后墙，救出了二人。众人在逃离途中被追赶的鬼子打散，戴遂昌察觉到援救者是共党地下组织，而且小马与他们有瓜葛，遂趁乱仓皇溜走。

沈英杰等人赶到小马家时，恰好与戴遂昌擦肩错过。小马临终前透露戴遂昌会去找重庆驻苏城秘密特派员乌鸦，沈英杰这才知道小马乃是我地下武工队的人，代号夜莺。此时，高福海带着鬼子野田组也包围了小马家，眼看众人插翅难逃，小马老爹挺身而出，设法引开了鬼子，惨死在敌人的枪口下。